《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》提出實(shí)際出資人的概念，隱名股東也頻頻出現(xiàn)于大眾視野中，因隱名股東出資行為的隱蔽性，名義股東侵害隱名股東權(quán)益、股東知情權(quán)難以得到保障的現(xiàn)象也屢屢發(fā)生，因此是否將隱名股東知情權(quán)得以保障，維護(hù)出資人該得利益，顯得尤為重要，本文將從隱名股東實(shí)踐中可能會(huì)遇到的幾個(gè)問(wèn)題入手為大家進(jìn)行解析。

原告楊洪耀等六人訴稱：被告西茅岐煤礦公司為有限責(zé)任公司，六名原告均系被告西茅岐煤礦公司的隱名股東，未記載于股東名冊(cè)中。但被告一直向包括原告在內(nèi)的全體小股東隱瞞公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況。根據(jù)公司委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告，原告發(fā)現(xiàn)：公司的交易往來(lái)資金均是通過(guò)第三人巫啟順、巫運(yùn)平、曹國(guó)洪的個(gè)人賬戶進(jìn)行，大量交易和資金出入均未提供符合會(huì)計(jì)制度的原始憑證。

原告認(rèn)為公司存在撕毀賬目、更改賬目、隨意調(diào)賬等不正?，F(xiàn)象，進(jìn)而認(rèn)為公司高管、大股東可能存在利用職務(wù)便利、侵占公司財(cái)產(chǎn)并損害其他股東利益的嫌疑。

為此，原告多次向被告申請(qǐng)查閱、復(fù)制上述材料，均被被告拒絕。至2015年3月30日，原告先后三次向被告快遞寄出《關(guān)于請(qǐng)求查閱、復(fù)制永定縣西茅岐煤礦有限公司公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)物會(huì)計(jì)報(bào)告以及公司會(huì)計(jì)賬簿等材料的函》。但是被告未在十五日內(nèi)書面答復(fù)原告，也沒有向原告提供查閱、復(fù)制上述材料。

一、楊洪耀等六名原告面對(duì)此種情況，應(yīng)當(dāng)如何需求救濟(jì)？

楊洪耀等六名原告作為隱名股東，可以行使《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條所規(guī)定的股東知情權(quán)。

二、楊洪耀等作為隱名股東能否享有股東知情權(quán)？

股東知情權(quán)是指法律賦予股東通過(guò)查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告資料、賬簿等相關(guān)資料，實(shí)現(xiàn)了解公司運(yùn)營(yíng)狀況和公司高管人員業(yè)務(wù)活動(dòng)的權(quán)利。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十四條第二款規(guī)定： 實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

結(jié)合上述規(guī)定，筆者認(rèn)為，法律對(duì)隱名股東的存在是認(rèn)可的，其合法權(quán)益也給予保護(hù)。因此，楊洪耀等六名原告作為隱名股東也可行使股東知情權(quán)。

三、楊洪耀等六名股東如何行使股東知情權(quán)？

從對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法》《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》等法律法規(guī)的檢索來(lái)看，我國(guó)法律目前尚未明確賦予隱名股東查閱權(quán)與復(fù)制權(quán)，但并非將隱名股東查閱權(quán)與復(fù)制權(quán)行使之路進(jìn)行堵塞，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，若要行使股東知情權(quán)，查閱復(fù)制相關(guān)的資料憑證，需要按照以下流程進(jìn)行操作。

1、成為顯名股東

楊洪耀等六名股東若要行使知情權(quán)，首先要成為顯名股東。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十四條第三款規(guī)定，實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。通過(guò)其他股東的過(guò)半同意，隱名股東變更為公司顯名股東。

2、向公司提出申請(qǐng)

《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條第二款規(guī)定，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。

根據(jù)上述規(guī)定，楊洪耀等六名股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿必須向公司提出書面請(qǐng)求并說(shuō)明目的。

3、向法院提出

公司法明確規(guī)定了股東的知情權(quán)，在股東知情權(quán)收到侵害時(shí)，楊洪耀等六名股東可以通過(guò)提起知情權(quán)之訴來(lái)實(shí)現(xiàn)自己的知情權(quán)。這里需要特別說(shuō)明的是，楊洪耀等六名股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，向公司提出書面請(qǐng)求是提起知情權(quán)之訴的前置條件。

四、楊洪耀等行使股東知情權(quán)過(guò)程中是否存在限制？

1、“正當(dāng)目的”的限制

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》對(duì)“正當(dāng)目的”通過(guò)列舉與兜底方式對(duì)此進(jìn)行了說(shuō)明，就股東與公司具有實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的、可能損害公司利益的、其他不正當(dāng)目的等情況下，限制股東對(duì)初始會(huì)計(jì)賬簿的復(fù)制權(quán)。

因此，楊洪耀等六名股東在主張知情權(quán)時(shí)需要向公司說(shuō)明“正當(dāng)目的”。

2、公司的會(huì)計(jì)賬簿不得復(fù)制

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定，楊洪耀等六名股東可以“查閱、復(fù)制”財(cái)務(wù)報(bào)告，但是不能“復(fù)制”會(huì)計(jì)賬簿，只能查閱，若楊洪耀等六名股東主張“復(fù)制”會(huì)計(jì)賬簿，則不受法律支持。

有限責(zé)任公司具有人合性特征，各方基于信任關(guān)系而組建成立，經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)的分離使得對(duì)隱名股東的權(quán)利保護(hù)顯得更加重要，知情權(quán)制度設(shè)立初衷亦是通過(guò)此維護(hù)諸多中小企業(yè)利益，因此保障隱名股東知情權(quán)與此屬于不謀而合。

1.《中華人民共和國(guó)公司法》

第三十三條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。  

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

2.《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》

第二十四條 有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)法律規(guī)定的無(wú)效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。  

前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

3.《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》

第八條 有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：

（一）股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；

（二）股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；

（三）股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；

（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。