02  典型案例

該案系廬山市溫泉鎮(zhèn)“東林大佛”對面古鎮(zhèn)風貌商業(yè)地產項目，開發(fā)商自2013年以高額返租預售787套（涉635名業(yè)主、金額逾2.5億元），2017年停工停售、訴訟頻發(fā)。因資不抵債，法院于2021年8月、9月先后受理開發(fā)商及其關聯商業(yè)運營公司破產清算，并因人格混同裁定合并清算。辦案中，法院督促管理人集中回收財產：對登記在他人名下的275套商鋪予以取回（含訴訟取回88套），就股東抽逃出資等違法行為追責并追回保證金40萬元。鑒于資產多為未完工商鋪，法院采用“重整式清算”，將優(yōu)質資產整體打包、非優(yōu)質資產變價處置；2023年10月由市屬開發(fā)投資公司競得并推進復工復建，通過府院聯動解決消防、規(guī)劃等堵點，政府墊資完善配套，部門以“證繳分離”、分棟驗收等方式打通辦證與交付通道，推動“保交樓”。同時協(xié)調優(yōu)先債權人適度讓利，將普通債權清償率提升至15%。至2024年6月，分配方案執(zhí)行完畢，實現企業(yè)清算與項目重生的雙贏。

本案是當前推動文旅深度融合背景下，盤活文旅企業(yè)存量資產，實現破產財產處置價值最大化的典型案例。一方面，采用“重整式清算”模式，實現三重突破：一是突破傳統(tǒng)清算資產貶值困局，通過集中處置優(yōu)質資產保留項目文旅價值；二是突破“保交樓”實施障礙，以“續(xù)建式處置”保障房屋交付，避免衍生社會矛盾；三是突破府院協(xié)同深度，形成“行政保障+司法處置”一體化聯動機制。另一方面，通過構建“東林大佛+文化古鎮(zhèn)”文旅聯動格局，打造文旅體驗路線，與當地民宿集群形成聯動，推動文旅業(yè)態(tài)多元化發(fā)展，助力當地旅游產業(yè)從“門票經濟”向“產業(yè)經濟”轉型。

（1）基本案情：威某汽車集團成立于2012年，注冊資本60億元，曾具整車生產資質并在溫州、黃岡兩基地生產，累計售車12萬輛；因資金鏈斷裂于2022年底停產。2023年10月，上海三中院裁定受理預重整并指定臨時管理人，期間以保護車主為重，維持售后與車聯網不停服、留守65人、24小時響應；同年12月29日轉入重整并組建聯合管理人，在政府協(xié)調下與車聯網服務商續(xù)簽并協(xié)調某企業(yè)墊付車聯網服務費用，保障車聯網服務正常進行。2024年1月發(fā)布共益?zhèn)c重整投資招募公告，后確定由投資人自2025年1月起每月墊付258萬元；3月召開首次債權人會議，9月申請將三家關聯公司納入實質合并并提交計劃，12月10日獲裁定實質合并。2025年1月21日各表決組均通過計劃（擔保債權組同意額占68.55%，普通債權組83.48%，出資人組同意股權76.29%）。重整計劃明確將累計3424萬元車聯網墊費用付確認為共益?zhèn)⒃诓枚ㄅ鷾屎?2個月內現金清償。4月3日法院批準并終止重整程序，投資人接管推進復工復產，完成賬戶與車輛數據遷移、關鍵部件定向補貨及軟件持續(xù)更新，保障原車型服務與功能穩(wěn)定。

（2）裁判理由：本案系新能源車企重整：經預重整清產核資，債務人具備品牌、產能與產業(yè)鏈價值；因關聯公司人格高度混同、財產難以區(qū)分且不合并將損害公平清償，依法適用實質合并重整。核心在于車主權益保障：其一，維修保養(yǎng)系生產銷售者的法定及合同義務，應貫穿預重整、合并重整至重整計劃執(zhí)行全程，且涉案銷售合同并非《企業(yè)破產法》第十八條所稱未履行完畢的雙務合同，管理人不享有挑揀履行權，應協(xié)助制定并落實售后方案；其二，車聯網服務關系行車安全與品牌價值，維持不斷網符合全體債權人共同利益，依法可認定為共益?zhèn)?yōu)先清償，管理人通過引入墊付與共益?zhèn)顿Y有效化解斷網風險。重整計劃依程序表決通過，對出資人股權作出合理調整并遵循法定清償順位，具備可執(zhí)行性，已獲法院批準。

（3）裁判要旨：一是新能源車企進入破產重整時，應將支持持續(xù)履行維修、保養(yǎng)等售后義務作為保護車主權益的重點，貫通預重整—實質合并重整—復工復產全鏈條，確保售后與車聯網等服務的可行性與持續(xù)性；二是與車主權益直接相關、為維持車聯網服務和保障售后運營所發(fā)生的必要墊付費用，系為全體債權人共同利益所支出，符合《企業(yè)破產法》關于共益?zhèn)臉嫵梢?，應認定為共益?zhèn)⒁婪▋?yōu)先清償。

03  國際資訊
 

04  觀點踐行

《法律適用》專訪組：關于民商事審判中的法律適用統(tǒng)一與系統(tǒng)思維——訪最高人民法院審判委員會副部級專職委員劉貴祥