關(guān)鍵詞：客戶盡職調(diào)查、風險為本、可疑交易報告、信息保密

2025年1月1日，新修訂的《中華人民共和國反洗錢法》（以下簡稱“《反洗錢法》”）開始施行，反洗錢工作被提到了新的高度。反洗錢工作對金融機構(gòu)具有極其深刻的意義，金融機構(gòu)主要為中小微企業(yè)提供股權(quán)、債權(quán)的轉(zhuǎn)讓、融資、咨詢服務。其健康發(fā)展的核心在于投資者和參與者的信任。如果缺乏有效的反洗錢措施，可能被不法分子利用，通過設(shè)立空殼公司、虛構(gòu)交易、操縱股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式清洗非法資金。同時，金融機構(gòu)是地方金融生態(tài)的重要組成部分。如果洗錢活動在此滋生蔓延，不僅會損害市場本身，還可能通過資金鏈條傳導，引發(fā)地方性的金融動蕩和群體性事件，影響區(qū)域金融穩(wěn)定。本文將結(jié)合新生效的《反洗錢法》，對反洗錢工作進行系統(tǒng)性介紹。

洗錢是將犯罪所得等非法資金通過各種手段掩飾、隱瞞、轉(zhuǎn)化，使其在形式上合法化的行為。例如犯罪分子將貪污賄賂所得資金通過開設(shè)空殼公司以虛假貿(mào)易方式混入正常經(jīng)營資金流，掩蓋資金非法來源，并從中獲取利益。洗錢行為破壞穩(wěn)健經(jīng)營，擾亂金融秩序，增加運營風險，金融機構(gòu)卷入洗錢案件會導致其信譽受損、客戶流失；洗錢是對正常經(jīng)濟秩序的扭曲，會阻礙經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展；從社會層面助長犯罪活動，損害社會公平與穩(wěn)定。洗錢可能助漲貪污、走私、黑社會性質(zhì)組織等一系列罪名的囂張氣焰。

反洗錢，是指為了預防通過各種方式掩飾、隱瞞犯罪所得及其收益的來源、性質(zhì)的洗錢活動，并依法采取相關(guān)措施的行為。國務院反洗錢行政主管部門負責全國的反洗錢監(jiān)督管理工作。國務院有關(guān)部門在各自的職責范圍內(nèi)履行反洗錢監(jiān)督管理職責。國務院反洗錢行政主管部門、國務院有關(guān)部門、監(jiān)察機關(guān)和司法機關(guān)在反洗錢工作中應當相互配合。同時，金融機構(gòu)應該在反洗錢工作中承擔重要職責，切實履行反洗錢的法定義務。

新《反洗錢法》規(guī)定了反洗錢監(jiān)督管理體制，明確國務院反洗錢行政主管部門職責；規(guī)定了金融機構(gòu)的反洗錢義務，如客戶身份識別、資料保存、大額和可疑交易報告等；規(guī)定了反洗錢調(diào)查措施及程序；規(guī)定了法律責任，并設(shè)定相應處罰。

1.反洗錢內(nèi)控制度完善

新規(guī)更加強調(diào)反洗錢工作的整體配合，而非由單一部門完全負責。同時明確金融機構(gòu)應當在總部層面建立洗錢風險自評估和風險管理制度，對產(chǎn)品、客戶以及機構(gòu)層面的洗錢風險進行分析研判，并定期評估本機構(gòu)控制措施的有效性。另外，明確了金融機構(gòu)應當通過獨立審計的方式，監(jiān)督反洗錢內(nèi)部制度的有效實施。

2.盡職調(diào)查明確要求

將“客戶身份識別”修改為“客戶盡職調(diào)查”，避免實務中將“客戶身份識別”要求僅理解為建立業(yè)務關(guān)系時的證件核驗、信息要素登記等程序化的合規(guī)動作，強調(diào)開展全面的調(diào)查工作。增加“不得為冒用他人身份的客戶開立賬戶”，避免冒用他人身份證件或虛假證件開設(shè)多個賬戶或借用親屬的賬戶進行毒品資金交易和洗錢的情形。

另外，在客戶盡職調(diào)查措施方面，明確了不僅對客戶身份要素進行簡單的形式核對和登記，還要通過來源可靠、獨立的證明材料、數(shù)據(jù)或者信息核實客戶身份證明文件和身份信息的真實性、準確性。

3.非本人代理業(yè)務要求

對客戶由他人代理辦理業(yè)務，以及合同的受益人不是客戶本人的規(guī)定，增加了“核實代理關(guān)系”的要求，即金融機構(gòu)要采取合理措施確定代理關(guān)系真實存在，即確認代理人是基于被代理人即客戶的真實意愿辦理業(yè)務。另外，將“核對并登記”修改為“識別并核實”代理人身份、受益人身份，既有識別、登記身份信息和留存身份證明材料的意思，又包含通過適當方式確認身份真實性的含義。

4.客戶身份資料和交易記錄保存

將“客戶身份資料在業(yè)務關(guān)系結(jié)束后、客戶交易信息在交易結(jié)束后，應當至少保存五年”延長為至少保存十年。主要考慮到金融機構(gòu)在實踐中已經(jīng)延長了保存的年限，且隨著科學技術(shù)發(fā)展，延長資料保存年限在操作上不存在困難。

《中華人民共和國刑法》第一百九十一條規(guī)定：“為掩飾、隱瞞毒品犯罪、黑社會性質(zhì)的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪、貪污賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪的所得及其產(chǎn)生的收益的來源和性質(zhì)，有下列行為之一的，沒收實施以上犯罪的所得及其產(chǎn)生的收益，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節(jié)嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金：（一）提供資金賬戶的；（二）將財產(chǎn)轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金、金融票據(jù)、有價證券的；（三）通過轉(zhuǎn)賬或者其他支付結(jié)算方式轉(zhuǎn)移資金的；（四）跨境轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的；（五）以其他方法掩飾、隱瞞犯罪所得及其收益的來源和性質(zhì)的。 單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前款的規(guī)定處罰。”

上述法律規(guī)定將與洗錢行為有密切聯(lián)結(jié)的其他犯罪行為進行了列舉，旨在通過該條文明確洗錢行為與毒品犯罪、黑社會性質(zhì)的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪、貪污賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪等罪名的密切聯(lián)系，并制定了罰則。

金融機構(gòu)應當嚴格審核身份證件真實性、有效性和完整性，通過聯(lián)網(wǎng)核查系統(tǒng)核實身份信息，對企業(yè)客戶還需審核營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明等資料。業(yè)務關(guān)系存續(xù)期間，應當持續(xù)關(guān)注客戶身份信息變化、交易行為及資金來源和用途，如客戶交易金額、頻率突然異常增加，及時重新識別客戶身份。對于高風險客戶，采取強化盡職調(diào)查措施，如了解客戶資金來源詳細信息、實際控制人、交易對手信息等。

金融機構(gòu)應當明確各類交易主體的大額交易標準，如單位之間單筆或當日累計人民幣200萬元以上或外幣等值20萬美元以上的轉(zhuǎn)賬交易需報告。短期內(nèi)資金分散轉(zhuǎn)入、集中轉(zhuǎn)出或集中轉(zhuǎn)入、分散轉(zhuǎn)出，與客戶身份、財務狀況、經(jīng)營業(yè)務明顯不符；法人、其他組織和個體工商戶短期內(nèi)頻繁收取與其經(jīng)營業(yè)務明顯無關(guān)的匯款等。

客戶身份資料自業(yè)務關(guān)系結(jié)束當年或一次性交易記賬當年計起至少保存10年；交易記錄自交易記賬當年計起至少保存10年?？刹捎眉堎|(zhì)、電子或其他介質(zhì)保存，確保資料和記錄完整、準確、安全，便于查閱和追溯，且符合保密要求。

從業(yè)人員個人應當嚴格遵守反洗錢法律法規(guī)和機構(gòu)內(nèi)部反洗錢制度，積極參加反洗錢培訓，不斷提升反洗錢業(yè)務水平。在日常工作中，應當認真履行客戶身份識別、交易監(jiān)測、報告等職責，對發(fā)現(xiàn)的可疑情況及時報告上級和相關(guān)部門。

對目標客戶身份信息、交易記錄及反洗錢工作中知悉的其他信息嚴格保密，不得向任何無關(guān)人員泄露。遵循最小化知悉原則，僅限反洗錢工作必要人員了解相關(guān)信息，嚴格限制信息傳播范圍。