金融機構(gòu)線上電子合同簽署合規(guī)問題的分析
關(guān)鍵詞：電子簽名合規(guī)、格式條款提示、舉證責(zé)任、電子證據(jù)保全
引言
隨著金融科技的迅猛發(fā)展，銀行貸款業(yè)務(wù)也全面向數(shù)字化邁進，更多金融機構(gòu)選擇以電子方式與客戶簽訂合同，極大地提升了合同簽訂效率，且全面實現(xiàn)無紙化操作，便利了貸后管理中信貸檔案的收集整理。本文旨在說明銀行業(yè)務(wù)合同數(shù)字化轉(zhuǎn)型與風(fēng)險控制之間的平衡，保障金融消費者的合法權(quán)益，同時維護銀行業(yè)務(wù)的合規(guī)性。
一、電子合同產(chǎn)生法律效力的法律規(guī)范
1.《中華人民共和國電子簽名法（2019修正）》（以下簡稱“《電子簽名法》”）第三條規(guī)定:“民事活動中的合同或者其他文件、單證等文書，當(dāng)事人可以約定使用或者不使用電子簽名、數(shù)據(jù)電文。當(dāng)事人約定使用電子簽名、數(shù)據(jù)電文的文書，不得僅因為其采用電子簽名、數(shù)據(jù)電文的形式而否定其法律效力。
前款規(guī)定不適用下列文書：
（一）涉及婚姻、收養(yǎng)、繼承等人身關(guān)系的；
（二）涉及停止供水、供熱、供氣等公用事業(yè)服務(wù)的；
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的不適用電子文書的其他情形。
2.《電子簽名法》第十三條規(guī)定；“電子簽名同時符合下列條件的，視為可靠的電子簽名：（一）電子簽名制作數(shù)據(jù)用于電子簽名時，屬于電子簽名人專有；（二）簽署時電子簽名制作數(shù)據(jù)僅由電子簽名人控制；（三）簽署后對電子簽名的任何改動能夠被發(fā)現(xiàn)；（四）簽署后對數(shù)據(jù)電文內(nèi)容和形式的任何改動能夠被發(fā)現(xiàn)。當(dāng)事人也可以選擇使用符合其約定的可靠條件的電子簽名。”
3.《電子簽名法》第十四條規(guī)定；“可靠的電子簽名與手寫簽名或者蓋章具有同等的法律效力。”
電子合同是被法律認(rèn)可的一種合同簽訂形式，但需注意，可靠的電子簽名應(yīng)當(dāng)符合《電子簽名法》第十三條的規(guī)定要求。電子合同如果采用由簽署方點擊確認(rèn)或輸入密碼等方式完成合同簽署的，建議注意該等電子簽名是否屬于簽署方專有、電子化數(shù)據(jù)是否由簽署方控制問題。一份具有可靠的電子簽名的合同和手寫簽名的紙質(zhì)合同具有一樣的法律效力。除涉及婚姻、收養(yǎng)、繼承等人身關(guān)系的合同、涉及停止供水、供熱、供氣等公用事業(yè)服務(wù)的合同，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的不適用電子文書的其他情形合同外，合同當(dāng)事人均可采用電子簽名形式簽訂合同。
二、金融電子合同常見合規(guī)問題的分析
1.電子合同真實性的證明問題
《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第十五條第二款規(guī)定：“當(dāng)事人以電子數(shù)據(jù)作為證據(jù)的，應(yīng)當(dāng)提供原件。電子數(shù)據(jù)的制作者制作的與原件一致的副本，或者直接來源于電子數(shù)據(jù)的打印件或其他可以顯示、識別的輸出介質(zhì)，視為電子數(shù)據(jù)的原件”。
通過上述規(guī)定，電子合同屬于電子數(shù)據(jù)，提供電子證據(jù)時應(yīng)提供原件，特定副本或打印件可視為原件。在金融借款合同糾紛中，金融機構(gòu)作為原告，依“誰主張，誰舉證”原則需承擔(dān)舉證義務(wù)。因網(wǎng)絡(luò)借款電子合同由金融機構(gòu)控制的平臺簽訂，借款人難以獲取原始文本，因此，金融機構(gòu)因其地位和技術(shù)優(yōu)勢，應(yīng)負(fù)責(zé)證明電子合同的真實性。在司法實踐中，金融機構(gòu)常提交打印件，法院審查其是否源于電子數(shù)據(jù)及能否視為原件。有爭議時，還需審查電子數(shù)據(jù)本身的真實性。
2.銀行對電子合同法律效力的舉證問題
為應(yīng)對基于電子合同可能產(chǎn)生的爭議，確保合同效力獲法院認(rèn)可，建議在合同簽署流程設(shè)計及實際交易過程中留存可獲司法機關(guān)認(rèn)可的證據(jù)。首先，如何識別客戶身份是首要問題。銀行業(yè)務(wù)部門需關(guān)注業(yè)務(wù)流程，確保電子合同完整且不可篡改，客戶簽名行為不可否認(rèn)，簽名者身份驗證真實且不可仿冒，進而確保電子合同簽名具備與傳統(tǒng)紙質(zhì)合同簽名或蓋章同等的法律效力。為應(yīng)對線上交易中與客戶可能出現(xiàn)的爭議，在業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)設(shè)計上需落實留存充足的憑證依據(jù)，且該憑證應(yīng)便于展示和理解，為電子合同的可追溯性及可信證據(jù)鏈的構(gòu)建提供支撐，以利于獲得司法機關(guān)的認(rèn)可。
3.格式條款的合規(guī)性問題
《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“《民法典》”）第四百九十六條規(guī)定：“格式條款是當(dāng)事人為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定，并在訂立合同時未與對方協(xié)商的條款。采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應(yīng)當(dāng)遵循公平原則確定當(dāng)事人之間的權(quán)利和義務(wù)，并采取合理的方式提示對方注意免除或者減輕其責(zé)任等與對方有重大利害關(guān)系的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。提供格式條款的一方未履行提示或者說明義務(wù)，致使對方?jīng)]有注意或者理解與其有重大利害關(guān)系的條款的，對方可以主張該條款不成為合同的內(nèi)容。”
《民法典》第四百九十八條規(guī)定：“對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應(yīng)當(dāng)采用非格式條款。”
借款客戶與銀行簽訂的業(yè)務(wù)合同大多為銀行提供的格式合同。在簽訂過程中，銀行無疑占據(jù)優(yōu)勢地位。因此，銀行在確定當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)時，需嚴(yán)格遵循公平原則，并合理合法地提醒客戶關(guān)注合同重點條款，對該類條款予以說明。
在線上合同場景下，履行格式條款提示義務(wù)面臨新挑戰(zhàn)?？蛻艉炗喸诰€合同時，若合同格式條款未得到充分提示，可能致使客戶在不知情的情況下權(quán)益受損。例如，若合同未設(shè)置強制閱讀時間，客戶可能在未充分理解條款內(nèi)容時匆忙點擊同意，從而忽略某些可能對自身不利的條款。此外，《民法典》對格式條款的解釋采取了更為嚴(yán)格的立場，這意味著銀行及其他提供格式條款的機構(gòu)需遵守更嚴(yán)格的合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)，以保障銀行客戶權(quán)益不受侵害。同時，也要求這些機構(gòu)在制定和執(zhí)行格式條款時更加謹(jǐn)慎、透明。故在線上簽署系統(tǒng)平或APP中需重點注意。司法實踐中，存在因未提供充分證據(jù)證明線上合同簽訂流程中有完整展示合同條款并對重點條款進行特別提示的設(shè)置，且已安排確保簽署人在適當(dāng)時間內(nèi)必須閱讀上述內(nèi)容的強制停留閱讀流程，從而導(dǎo)致法院認(rèn)定條款無效的情形。
三、完善證據(jù)材料的合規(guī)性建議
審判機關(guān)對電子證據(jù)的審查更為嚴(yán)格，銀行線上辦理貸款業(yè)務(wù)的，系統(tǒng)留存的證據(jù)材料應(yīng)真實、完整、合規(guī)，建議就金融借款電子合同業(yè)務(wù)建立專門的電子檔案，留存以下關(guān)鍵證據(jù)材料：
1.合同文本及簽署記錄（系統(tǒng)操作可查詢）；
2.完整的電子合同原件（含合同編號、雙方信息、條款內(nèi)容等），確保合同內(nèi)容清晰、無篡改痕跡；
3.電子簽名或身份驗證記錄（如人臉/生物識別、數(shù)字證書等），證明客戶身份真實性和簽署意愿；
4.合同簽署過程的截圖或錄像（如客戶確認(rèn)關(guān)鍵條款，涉及貸款利率、還款方式、風(fēng)險提示等內(nèi)容。簽署電子簽名的界面，輔助證明合同簽訂的合法性）；
5.客戶身份信息及資質(zhì)材料。身份證、結(jié)婚證、營業(yè)執(zhí)照等證件的掃描件或電子副本，用于核實客戶身份和資質(zhì)。
6.客戶提交的貸款申請表、收入證明、資產(chǎn)證明等材料，證明貸款申請的真實性和完整性。
7.銀行內(nèi)部審批流程記錄（如審批意見、風(fēng)險評估報告），體現(xiàn)貸款審批的合規(guī)性。
8.放款記錄。放款憑證（如轉(zhuǎn)賬記錄、電子回單），證明貸款已實際發(fā)放至客戶賬戶。
9.還款記錄（包括還款金額、時間、逾期情況等），用于計算利息、罰息及主張債權(quán)。
10.系統(tǒng)中關(guān)于貸款合同的生成、存儲、傳輸記錄，確保電子數(shù)據(jù)的完整性和可靠性（通過可信時間戳、區(qū)塊鏈等技術(shù)對關(guān)鍵證據(jù)進行存證，增強證據(jù)的法律效力）。
不同銀行可針對業(yè)務(wù)特點，結(jié)合線上信貸辦理流程，參照上述關(guān)鍵證據(jù)材料核查補充，確保涉及訴訟時證據(jù)材料的完整、合規(guī)性。
銀行業(yè)務(wù)通過線上辦理在效率方面得到顯著提升的同時，也須結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)、利用技術(shù)創(chuàng)新來做好風(fēng)險防控，以推動銀行業(yè)務(wù)在數(shù)字化轉(zhuǎn)型的道路上穩(wěn)健前行。本文筆者主要分析了金融電子合同常見的合規(guī)性問題，并提供了完善證據(jù)材料方面的合規(guī)性建議，供讀者朋友們參考。
