上市公司股東股份減持事項(xiàng)之問(wèn)答淺析（上）
關(guān)鍵詞：上市公司股份減持、減持規(guī)則適用、禁止減持情形、大股東身份喪失、股份減持限制
近兩年來(lái)，筆者及同事接收到眾多客戶就上市公司股份減持事項(xiàng)提出的咨詢?；诖耍舅蓭熃Y(jié)合實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)以及《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》和最新的交易所規(guī)則，將以上下兩篇的形式，對(duì)上市公司股東減持事項(xiàng)中的常見(jiàn)問(wèn)題展開(kāi)分析與總結(jié)。
在實(shí)際業(yè)務(wù)操作中，客戶咨詢頻率較高的問(wèn)題如下：
問(wèn)題一：上市公司減持規(guī)則的適用主體范圍？
SHUREN LAWYER
法律依據(jù)：
《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第二條；
《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號(hào)——股東及董事、高級(jí)管理人員減持股份》（2025年修訂）第二條；
上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——股東及董事、高級(jí)管理人員減持股份（2025年3月修訂）第二條；
問(wèn)題二：是否存在禁止減持的情形？
SHUREN LAWYER
答案：存在禁止減持情形，具體如下：
法律依據(jù)：
《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第七條、第八條、第十條、第十一條、第二十三條；
《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號(hào)——股東及董事、高級(jí)管理人員減持股份》（2025年修訂）第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第二十五條；
上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——股東及董事、高級(jí)管理人員減持股份（2025年3月修訂）第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十七條；
問(wèn)題三：上市公司的大股東失去“大股東”身份后是否還需要遵循減持規(guī)則？
SHUREN LAWYER
答案：上市公司大股東主動(dòng)或被動(dòng)情形下失去大股東身份后仍需遵循減持相關(guān)規(guī)則，具體如下：
法律依據(jù)：
《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十三條、第二十一條；
《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號(hào)——股東及董事、高級(jí)管理人員減持股份》（2025年修訂）第十五條、第二十四條；
上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——股東及董事、高級(jí)管理人員減持股份（2025年3月修訂）第十四條、第十八條、第二十條；
問(wèn)題四：減持規(guī)則中，對(duì)減持的股份比例是否存在限制？
SHUREN LAWYER
答案：有限制，針對(duì)不同的減持方式，具體如下：
法律依據(jù)：
《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十二條、第十四條；
《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號(hào)——股東及董事、高級(jí)管理人員減持股份》（2025年修訂）第十二條、第十三條；
上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——股東及董事、高級(jí)管理人員減持股份（2025年3月修訂）第十二條、第十三條；
問(wèn)題五：大股東離婚或者法人終止、公司分立等原因是否會(huì)導(dǎo)致“大股東”身份的喪失，進(jìn)而規(guī)避減持相關(guān)規(guī)則的約束？
SHUREN LAWYER
答案：不能。
因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等導(dǎo)致上市公司大股東減持股份的，股份過(guò)出方、過(guò)入方應(yīng)當(dāng)在股票過(guò)戶后持續(xù)共同遵守本辦法關(guān)于大股東減持股份的規(guī)定；上市公司大股東為控股股東、實(shí)際控制人的，股份過(guò)出方、過(guò)入方還應(yīng)當(dāng)在股票過(guò)戶后持續(xù)共同遵守本辦法關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人減持股份的規(guī)定。
另外，證券交易所對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員離婚分割股份事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)定：因離婚分割股份后進(jìn)行減持的，股份過(guò)出方、過(guò)入方在該董事、高級(jí)管理人員就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個(gè)月內(nèi)，各自每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)各自持有的上市公司股份總數(shù)的25%，并應(yīng)當(dāng)持續(xù)共同遵守本指引關(guān)于董事、高級(jí)管理人員減持的規(guī)定。
法律依據(jù)：
《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十六條；
《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號(hào)——股東及董事、高級(jí)管理人員減持股份》（2025年修訂）第十七條；
上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——股東及董事、高級(jí)管理人員減持股份（2025年3月修訂）第十九條；
