二、問題是這么出來的

三、律師是這么回答的

蔡律師這時停下記錄，抬頭望著老劉：看到這位企業(yè)家眼神，顧慮中飽含渴望、焦慮中透著堅定……

蔡律師是這么解答的。

收購礦山是高風(fēng)險、高投入的決策。對資源稟賦的核實是整個決策的基礎(chǔ)，必須投入足夠的資金、時間和專業(yè)力量進(jìn)行最嚴(yán)格的盡職調(diào)查，切不可心存僥幸或為節(jié)省成本而簡化流程。

目前，市場上收購礦山時聘請專業(yè)的技術(shù)團隊對資源稟賦、采礦條件等進(jìn)行調(diào)查，是必不可少的。外聘地質(zhì)技術(shù)團隊的服務(wù)如果不包含進(jìn)行鉆探復(fù)勘的，一般會通過核查被收購礦山的現(xiàn)有資料為基礎(chǔ)，出具相應(yīng)的技術(shù)報告作為收購決策支撐，通常包括：

1.審閱文件：審閱詳查報告、勘探報告、儲量評審意見書、鉆探工程圖紙等文件，初步核實資源儲量、品位等資源稟賦的具體信息或數(shù)據(jù)。

2.檢查巖芯庫：查看原始巖芯，核對編錄是否準(zhǔn)確，特別是礦化部分和高品位段。這是發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)造假的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

3.樣品重采樣/重分析：挑選部分關(guān)鍵樣品（特別是高品位樣）送到自己信任的實驗室進(jìn)行重新制樣和分析，驗證原數(shù)據(jù)可靠性。“校核取樣”非常必要。

團隊中的采礦工程師還需要評估采礦方法、設(shè)計、回收率、貧化率的合理性。

以上是常規(guī)的地質(zhì)和采礦等方面的技術(shù)調(diào)查主要工作內(nèi)容。

如果遇到巖芯庫管理混亂或保留不當(dāng)?shù)牡V山，巖芯庫不可靠的情況下，通常需要委托技術(shù)團隊進(jìn)行鉆探復(fù)勘。相應(yīng)的費用可能花費數(shù)百萬、甚至數(shù)千萬不等。

通常情況下，開展鉆探復(fù)勘的，礦山資源稟賦的核實較為充分，交易風(fēng)險相對較低；沒有開展鉆探復(fù)勘，僅僅對各種報告和圖紙做書面審查，對現(xiàn)有巖芯庫進(jìn)行核查的，不能避免資料造假、巖芯庫造假的風(fēng)險，交易風(fēng)險相對較大。此時，需要通過交易方案的設(shè)計來防范風(fēng)險。退一步講，收購礦山的目的在于通過采礦、選礦、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營過程實現(xiàn)盈利。因此，即使資源稟賦得到充分的核查和驗證，也需要通過交易方案的設(shè)計來防范風(fēng)險。

實踐中，防范交易風(fēng)險的交易方案五花八門，歸類起來其核心內(nèi)容終究不超過價款金額、價款支付和退出合作等三個方面。

常見的交易方案有：

1.分階段實現(xiàn)收購

收購方通過會直接參與礦山的開采、銷售等經(jīng)營活動，并根據(jù)礦山經(jīng)營情況逐步開展收購進(jìn)程。

操作方式通過是：

第一階段：收購少數(shù)股權(quán)（如20%），提供資金用于進(jìn)一步勘探。

第二階段：根據(jù)勘探結(jié)果（如資源量升級、開采成本驗證）決定是否增持至控股權(quán)。

這樣操作的好處在于“可進(jìn)可退”：避免一次性投入過大，保留退出選擇權(quán)。

2.業(yè)績對賭或資源稟賦對賭

設(shè)置交易總價款的彈性調(diào)整機制，交易總價款的調(diào)整與資源稟賦、經(jīng)營業(yè)績等數(shù)據(jù)相關(guān)掛鉤。操作方式主要是第一筆價款支付比例約為20%，剩余款項與資源驗證結(jié)果（如實際儲量、品位、回收率）或投產(chǎn)后業(yè)績（產(chǎn)量、利潤）掛鉤。若實際資源量低于承諾值，被收購方按差價賠償（如儲量每少1噸減少Y元收購價款）。

3.礦山建設(shè)關(guān)鍵事件匹配價款支付進(jìn)度

通常的操作是：簽署收購協(xié)議之后支付X%的第一筆價款；取得安全生產(chǎn)許可證后支付X%的第二筆價款；礦山建設(shè)出礦并實現(xiàn)銷售后支付X%的第三筆價款；連續(xù)經(jīng)營三年后累計實現(xiàn)Y元凈利潤后支付尾款。

4.第三方賬戶托管

為了給被收購方安全感，擔(dān)保被收購方及時足額取得交易價款，實踐操作中，可以采用第三方賬戶托管的支付模式，通常約定收購方將價款支付至銀行托管或三方共管的賬戶中，待滿足交易合同約定的付款條件后，釋放并支付至被收購方的銀行賬戶中。如未能滿足付款條件，或被收購方違約的，則收購方有權(quán)選擇解除合同，收回資金。

5.尾款擔(dān)保

通常需要預(yù)留一部分尾款，待約定條件滿足后支付。目的在于擔(dān)保礦山的資源量、存在或有負(fù)債、經(jīng)營障礙因素等。比如，若資源量比勘探報告低10%，則按比例扣減尾款；若出現(xiàn)或有負(fù)債，則相應(yīng)扣減尾款等等。

6.先合作再收購

對于不了解的礦山，或者停產(chǎn)的礦山，在收購過程中，防范風(fēng)險的需求是極為迫切的。實踐操作中，可以選擇先行與被收購方進(jìn)行礦山合作開采、承包開采等，通過合作經(jīng)營后，對礦山的資源稟賦充分了解，礦山經(jīng)營的障礙充分排除后，再行收購。

四、結(jié)語