實踐中，就股東的出資方式，存在公司章程與內部協(xié)議約定不一致的情形。如公司章程約定股東的出資方式為貨幣，但內部協(xié)議約定的股東出資方式系債權。關于公司章程與內部協(xié)議約定不一致如何處理的問題，不同法院有不同的司法裁判觀點，具體如下：

1.公司章程系調整公司內部組織關系和經(jīng)營行為的基本準則，應當以公司章程為準

杭州市中級人民法院作出的（2017）浙01民終8156號《民事判決書》載明：“本院認為，公司章程系調整公司內部組織關系和經(jīng)營行為的基本準則，對公司、股東、公司經(jīng)營管理人員均具有法律約束力。我國公司法第二十五條規(guī)定，股東的出資方式、出資額和出資時間系有限責任公司章程必須載明的事項，公司章程就上述事項的規(guī)定對公司當然具有法律效力……本案中，杭州鵬愛公司章程明確規(guī)定，股東深圳鵬愛公司的出資方式為貨幣方式，出資額為306萬元，出資期限截止時間為2034年6月1日，上述出資方式、出資額和出資期限至今未予變更。”

2.處理公司內部各民事主體之間的糾紛時，應當以內部協(xié)議為準，對外不得對抗善意第三人

沈陽市中級人民法院發(fā)布的與公司有關的糾紛審判典型案例之五“金甲訴金乙、祁某股權轉讓糾紛案”，該案例載明：“審理公司糾紛案件時，應當正確適用外觀主義原則，同時注意維持公司內部各民事主體之間協(xié)議約定的效力。如公司股東內部達成協(xié)議，但未辦理工商登記，且內部協(xié)議與工商登記的信息不一致時，該內部協(xié)議對公司內部各股東仍具有法律約束力，但對外不得對抗善意第三人。本案根據(jù)金乙和祁某各自的上訴請求，重點審理祁某的股權來源情況以及公司股東內部對股權實際持有情況的約定，綜合判斷金甲、金乙間的股權轉讓行為的效力。祁某的前手股東案外人森某的實際出資情況、森某與金甲及金乙共同訂立的《合伙合同》的內容、工商登記情況、森某的證人證言、祁某與金甲及金乙簽訂的《股權轉讓協(xié)議》《股東會決議》《公司章程修正案》等證據(jù)，結合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司法解釋（三）》等相關法律、司法解釋規(guī)定，認定公司股東的意思表示存在“雙重標準，內外有別”，即對外堅持外觀主義原則，但在處理公司股東內部關系引發(fā)的糾紛時，應依契約自由、意思自治原則來判斷，故據(jù)此認定祁某的股東身份，進而認定金甲、金乙簽訂的股權轉讓協(xié)議中約定轉讓屬于祁某股權的部分屬于無效。”

3.出具時間在后的文件，系股東之間形成的新的意思表示，以出具時間在后的文件為準

濟南市中級人民法院作出的（2021）魯01民終12081號《民事判決書》載明：“本院認為，本案中，發(fā)起人協(xié)議與公司章程規(guī)定的出資期限不一致，發(fā)起人協(xié)議約定的出資期限為2019年7月18日，但格蕾思公司成立后，各股東通過的公司章程將股東的出資期限變更為2049年12月31日，應當認定股東之間對股東出資時間形成了新的意思表示，公司章程對各股東具有約束力，各股東的出資期限應以公司章程規(guī)定為準。”

根據(jù)《中華人民共和國公司法（2018修正）》第二十七條第二款之規(guī)定，股東以債權出資的，應當對該債權進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

關于股東以債權出資的形式要件，實踐中部分法院認為還應當召開股東會、向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記等。如北京市第一中級人民法院作出的（2023）京01民終3731號《民事判決書》（以下簡稱“3731號《民事判決書》”）載明：“債權人擬通過債轉股方式出資，除債權真實合法外，應當履行相應的評估程序，經(jīng)股東會決議通過，并完成工商變更登記。綜合案涉證據(jù)情況，本院認為，酷哥公司以1025.4萬元債權轉股權不符合交易發(fā)生時相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章關于以債權轉股權的相關規(guī)定，酷哥公司提供的證據(jù)不足以證明以債權作為出資對美加農(nóng)公司進行增資的事實……”

1.經(jīng)評估作價的債權，應當以合理價格作價

如前所述，股東以債權出資的，應當對債權進行評估作價。同時，債權的評估價格是否合理也系判斷股東是否以債權出資的標準之一。如3731號《民事判決書》載明：“首先，案涉各審計、評估、盡職調查報告等均不是針對債權轉股權進行的價值評估……兩份評估報告顯示評估結果具有較大差距，表明股權價值可能存在高估或者低估的問題。故無法依據(jù)上述審計、盡職調查報告、評估報告確認酷哥公司依法履行了法律規(guī)定的評估作價程序。”

2.股東用以出資的債權，應真實合法有效

股東以債權出資的，分為兩種情形：（1）股東以其直接對公司享有的債權進行出資；（2）股東代公司清償公司對第三人的債務，從而間接享有其對公司的債權，進而出資。無論是何種債權出資方式，股東用以出資的債權需真實合法有效。因此，需結合案件整體材料判斷債權是否真實合法有效，如債權的發(fā)生時間、具體金額是否合理；第三人與股東是否為關聯(lián)方、是否存在利益關系等。

如杭州市臨安區(qū)人民法院作出的（2022）浙0112民初162號《民事判決書》載明：“本院認為……首先，《協(xié)議書》確認被告張如榮對佳翊誠公司享有的債權金額為8492332.92元，華恒公司對佳翊誠公司享有的債權金額為2200593.28元。但根據(jù)原被告提供的證據(jù)顯示，在佳翊誠公司經(jīng)營過程中，兩被告與佳翊誠公司之間，以及佳翊誠公司與關聯(lián)公司永泉公司之間的款項往來頻繁，兩被告在轉賬佳翊誠公司款項的同時，佳翊誠公司亦有款項直接或間接交付兩被告。同時，根據(jù)本院（2021）浙0112破7、9號民事裁定書查明的事實，被告張如榮作為佳翊誠公司及永泉公司的實際控制人，曾以個人名義收取兩公司對外發(fā)包經(jīng)營場的部分承包款的情況，故僅憑兩被告提供的證據(jù)，不能證明《協(xié)議書》中確認的兩被告對佳翊誠公司的債權真實存在。其次，根據(jù)本院（2021）浙0112破7、9號民事裁定書查明的事實，佳翊誠公司、永泉公司存在財務混同，被告張如榮作為佳翊誠公司、永泉公司的實際控制人，掌握兩公司的公司章、法人章及財務章，收取兩公司對外發(fā)包經(jīng)營場所的部分承包款，佳翊誠公司與其股東、關聯(lián)公司永泉公司存在人格混同，其作為民事主體已喪失獨立人格。在此情況下，佳翊誠公司簽署的《協(xié)議書》、《出資證明書》等已不能代表其獨立、真實的意思。再次，股東出資是公司資本的重要組成部分，是公司對外承擔民事責任的主要財產(chǎn)來源，兩被告與佳翊誠公司在本院受理佳翊誠公司破產(chǎn)清算案的前夕，簽訂《協(xié)議書》，以真實性存疑的債權抵銷股東的出資，該《協(xié)議書》的簽訂免除了兩被告對佳翊誠公司的出資義務，使佳翊誠公司對外清償債權的資產(chǎn)減少，損害了佳翊誠公司外部債權人的利益。綜合以上三點，本院對兩被告提交的《協(xié)議書》、《出資證明書》等效力不予確認。”

3. 股東為公司清償公司對第三人的債務的，須經(jīng)第三人同意

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百五十一條第一款：“債務人將債務的全部或者部分轉移給第三人的，應當經(jīng)債權人同意。”之規(guī)定，股東代公司清償公司對第三人的債務的，系債務轉移，需經(jīng)第三人同意。