2021年6月21日，首批公募REITs證券投資基金分別在上交所和深交所上市交易，目前稅務(wù)機(jī)關(guān)尚未針對(duì)公募REITs發(fā)布配套政策，另存在稅收實(shí)務(wù)中同一納稅事項(xiàng)或同一稅收政策存在征管方式不同以及內(nèi)容理解不同的情形，對(duì)公募REITs的多重交易環(huán)節(jié)所涉及稅收事項(xiàng)帶來了復(fù)雜性和不確定性。因此，本文旨在分析稅務(wù)視角下的公募REITs運(yùn)營環(huán)節(jié)。

財(cái)政部、國家稅務(wù)局公告2022年第3號(hào)《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)稅收政策的公告》（以下簡(jiǎn)稱“三號(hào)公告”）第三條規(guī)定：對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施REITs運(yùn)營、分配等環(huán)節(jié)涉及的稅收，按現(xiàn)行稅收法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。因此，按照現(xiàn)行稅收法律法規(guī)的規(guī)定，基礎(chǔ)設(shè)施REITs運(yùn)營、分配環(huán)節(jié)涉及的稅收可能與基礎(chǔ)資產(chǎn)經(jīng)營范圍以及運(yùn)營分配環(huán)節(jié)不同主體身份存在關(guān)聯(lián)。

由于三號(hào)公告規(guī)定REITs運(yùn)營和分配流程中的增值稅，個(gè)人所得稅等均按照現(xiàn)行規(guī)定處理。因此在分析有關(guān)公募REITs涉稅問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注其交易結(jié)構(gòu)。因此，不同的主體從事的不同的運(yùn)營相關(guān)的業(yè)務(wù)導(dǎo)致其對(duì)應(yīng)的應(yīng)稅種類存在差異。公募REITs運(yùn)營中主要涉及基礎(chǔ)資產(chǎn)運(yùn)營產(chǎn)生收益以及收益分配，從稅務(wù)角度，可將其細(xì)分為以下主要交易步驟，包括：項(xiàng)目公司產(chǎn)生收入以及發(fā)生成本、費(fèi)用等支出的環(huán)節(jié)、項(xiàng)目公司對(duì)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃進(jìn)行分配以及后者再進(jìn)一步分配的過程、REITs產(chǎn)品可能產(chǎn)生利息以及本金的償付。

總結(jié)上述交易步驟可知，REITs產(chǎn)品運(yùn)營過程中可能存在的稅務(wù)因素主要涉及項(xiàng)目公司、資產(chǎn)支持計(jì)劃、基金管理人以及投資者四個(gè)層面。

項(xiàng)目公司在運(yùn)營基礎(chǔ)設(shè)施的過程中就收益分配環(huán)節(jié)主要產(chǎn)生的稅種如下圖：

項(xiàng)目公司在不涉及不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形下，可能產(chǎn)生增值稅、企業(yè)所得稅等稅種，在涉及不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)營情形下需繳納增值稅、房產(chǎn)稅、企業(yè)所得稅等。

項(xiàng)目公司作為獨(dú)立的法人實(shí)體，也需要就其收入產(chǎn)生的利潤繳納企業(yè)所得稅，同時(shí)，如項(xiàng)目公司涉及房屋租賃、倉儲(chǔ)保管等經(jīng)營類型，并存在對(duì)應(yīng)的應(yīng)稅憑證，項(xiàng)目公司需按合同金額的適用稅率繳納印花稅。項(xiàng)目公司如果涉及占用土地，則還按當(dāng)?shù)匾?guī)定的城鎮(zhèn)土地使用稅適用稅率按年繳納城鎮(zhèn)土地使用稅。因此，REITs運(yùn)營過程中，項(xiàng)目公司根據(jù)其運(yùn)營基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的權(quán)屬、經(jīng)營相關(guān)的業(yè)務(wù)類型等不同條件，涉稅種類可能存在增值稅、房產(chǎn)稅、企業(yè)所得稅、印花稅、城鎮(zhèn)土地使用稅等多種稅種。

項(xiàng)目公司在運(yùn)營基礎(chǔ)設(shè)施的過程中就收益分配環(huán)節(jié)主要產(chǎn)生的稅種如下圖：

如上圖所示，資產(chǎn)專項(xiàng)計(jì)劃管理人在運(yùn)營過程中可能涉及繳納增值稅以及企業(yè)所得稅等稅種。根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā)教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2016〕140號(hào)）第四條規(guī)定可知：資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。作為REITs產(chǎn)品的管理人，在以自己名義運(yùn)營基礎(chǔ)資產(chǎn)的過程中，專項(xiàng)計(jì)劃管理人可能發(fā)生多種增值稅應(yīng)稅行為。因此，計(jì)劃管理人因管理資管產(chǎn)品而固定收取的管理費(fèi)（服務(wù)費(fèi)），應(yīng)按照規(guī)定繳納增值稅。另外，在專項(xiàng)計(jì)劃管理人為非法人機(jī)構(gòu)時(shí)，無需繳納企業(yè)所得稅。

基金管理人在REITs產(chǎn)品運(yùn)營階段一般涉及增值稅以及企業(yè)所得稅繳納問題。

基金管理人就REITs基金取得的各類所得（股息，利息，金融商品轉(zhuǎn)讓的差價(jià)），均不負(fù)有所得稅納稅義務(wù)。股東借款利息所得與項(xiàng)目公司股權(quán)分紅并非由基金管理人直接享有，而是全額分配給私募基金的投資者，因此股東借款利息所得與項(xiàng)目公司股權(quán)分紅所得并不計(jì)入基金管理人的應(yīng)納稅所得額。在計(jì)算基金管理人的企業(yè)所得稅時(shí)，應(yīng)按照其提供金融服務(wù)收取的基金管理費(fèi)進(jìn)行計(jì)算。

根據(jù)《證券投資基金增值稅核算估值參考意見》總則第（三）條規(guī)定，基金的增值稅應(yīng)稅行為包括貸款服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓。而《參考意見》中對(duì)貸款服務(wù)的界定為“基金將資金貸與他人使用而取得的具有保本性質(zhì)的利息收入，按貸款服務(wù)繳納增值稅。”由于私募基金常通過“股東借款+股權(quán)收購”的方式向股權(quán)出讓方劃轉(zhuǎn)資金，而其中向項(xiàng)目公司的股東借款將帶來私募基金的利息收入。由此可見，私募基金通過發(fā)放股東借款取得的利息收入在基金層面應(yīng)繳納增值稅。

因此，基金管理人基于收取基金管理費(fèi)用的行為繳納增值稅。

另外，根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財(cái)稅〔2008〕1號(hào)）第二條的規(guī)定可知：對(duì)證券投資基金從證券市場(chǎng)中取得的收入，包括股票買賣、債券的差價(jià)收入、股權(quán)的股息、紅利收入、債券的利息收入及其他收入，暫不征收企業(yè)所得稅。對(duì)投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業(yè)所得稅。對(duì)債券投資基金管理人運(yùn)用基金買賣投票、債券的差價(jià)收入，暫不征收企業(yè)所得稅。由于REITs交易結(jié)構(gòu)中的私募基金持有項(xiàng)目公司股權(quán)，不屬于證券投資基金，不符合上述文件的規(guī)定，因此，不得享受上述企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。

總結(jié)基金管理人運(yùn)營環(huán)節(jié)涉稅種類如下圖：

對(duì)于REITs產(chǎn)品運(yùn)營環(huán)節(jié)中不同的投資者，涉稅種類存在差別。就個(gè)人投資者而言，買賣基金單位的差價(jià)，免征個(gè)稅，免征增值稅，在已代扣代繳20%的個(gè)人所得稅的情況下，基金向個(gè)人投資者分配股息、紅利、利息時(shí)，也不再代扣代繳個(gè)人所得稅。而企業(yè)投資者，對(duì)于公募基金分配的所得，暫不征收企業(yè)所得稅。但買賣基金單位的差價(jià)，需征收企業(yè)所得稅。在收益被認(rèn)定為利息收入性質(zhì)的情形下，投資者需要繳納增值稅，如不存在認(rèn)定情形，則不應(yīng)稅。

根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財(cái)稅〔2008〕1號(hào)），對(duì)投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業(yè)所得稅。另根據(jù)現(xiàn)行個(gè)人所得稅法及其實(shí)施條例，應(yīng)納稅的個(gè)人所得包括利息、股息、紅利所得，是指?jìng)€(gè)人擁有債權(quán)、股權(quán)等而取得利息、股息、紅利所得。同時(shí)，根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于證券投資基金稅收問題的通知》（財(cái)稅字〔1998〕55號(hào)），對(duì)于投資者從基金分配中獲得的股票的股息、紅利收入以及企業(yè)債券的利息收入，如已代扣代繳20%的個(gè)人所得稅，基金向個(gè)人投資者分配股息、紅利、利息時(shí)，不再代扣代繳個(gè)人所得稅。同時(shí)對(duì)于投資者從基金分配中獲得的國債利息、儲(chǔ)蓄存款利息以及買賣股票價(jià)差收入，暫不征收所得稅。結(jié)合上述規(guī)定，如REITs項(xiàng)目分配收益未被代扣代繳個(gè)人所得稅，個(gè)人投資者需評(píng)估是否就收益繳納個(gè)人所得稅。

為方便讀者理解參考，匯總本文引用或參照的關(guān)于公募REITs運(yùn)營涉及稅種的相關(guān)規(guī)定如下表：

由于三號(hào)公告規(guī)定：對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施REITs運(yùn)營環(huán)節(jié)涉及的稅收，按現(xiàn)行稅收法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。因此在判斷基礎(chǔ)設(shè)施REITs運(yùn)營環(huán)節(jié)涉及的稅收問題時(shí)，需要嚴(yán)格甄別涉稅運(yùn)營業(yè)務(wù)的種類和主體，避免出現(xiàn)重復(fù)征稅、漏稅等現(xiàn)象，達(dá)到保障REITs產(chǎn)品的合法合規(guī)經(jīng)營的目的，同時(shí)，為吸引投資者積極性，應(yīng)當(dāng)研究關(guān)于REITs產(chǎn)品運(yùn)營環(huán)節(jié)中可能存在的合理避稅以及稅收優(yōu)惠情形，向市場(chǎng)傳遞出積極信號(hào)，保證REITs產(chǎn)品穩(wěn)健經(jīng)營。

作者介紹
 

趙婧，西南政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士，樹人律師事務(wù)所金融證券部助理律師。入職以來，多次為中國銀行股份有限公司青海省分行、中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司青海省分公司提供合同審查、法律咨詢等常年法律服務(wù)。為青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司、中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司提供股權(quán)融資服務(wù)，多次參與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司西寧各支行、中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司青海省分公司不良資產(chǎn)盡調(diào)項(xiàng)目，在常年及專項(xiàng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)。

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