合規(guī)時代，國有旅游行業(yè)應如何做到合規(guī)管理
旅游行業(yè)作為一個現(xiàn)代化的朝陽產(chǎn)業(yè)，必須要做好合規(guī)管理，才可以提高風險承受力，增強市場競爭力。本文將對國有旅游行業(yè)應當注意的合規(guī)要點進行梳理，希望對客戶及廣大旅游行業(yè)從業(yè)者有所幫助。
一、何謂合規(guī)管理
國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會制定的《關于印發(fā)〈中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）〉的通知》第二條規(guī)定：“本指引所稱合規(guī)管理，是指以有效防控合規(guī)風險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規(guī)審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規(guī)培訓等有組織、有計劃的管理活動。”從該通知對“合規(guī)管理”的定義中我們可以看出：企業(yè)是合規(guī)管理的主體；企業(yè)經(jīng)營活動和員工行為是合規(guī)管理的對象；防范合規(guī)風險，確保企業(yè)合規(guī)經(jīng)營是企業(yè)合規(guī)管理的目標。
旅游行業(yè)與其他行業(yè)企業(yè)相比，由于企業(yè)特點和風控體系建設不足，容易導致出現(xiàn)各種潛在風險，如：在旅游行業(yè)資金管理中，企業(yè)需要針對項目投資規(guī)模大、回收期長的特點，對資金周轉(zhuǎn)的每個步驟制定出相應的財務風險約束和管控指標，避免因為資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)問題產(chǎn)生現(xiàn)金流風險。所以，落實企業(yè)合規(guī)管理不僅能發(fā)現(xiàn)存在于企業(yè)內(nèi)部尚未顯露出來的風險因素，及時控制風險造成的嚴重后果，而且有助于企業(yè)防范和化解重大風險。
二、國有旅游行業(yè)合規(guī)管理應當遵從的原則
旅游行業(yè)合規(guī)管理首先應當遵從的關鍵性原則是獨立性原則。企業(yè)合規(guī)管理應從制度設計、機構(gòu)設置、崗位安排以及匯報路徑等方面保證獨立性。合規(guī)管理機構(gòu)及人員承擔的其他職責不應與合規(guī)職責產(chǎn)生利益沖突。在有效的合規(guī)計劃中，一般由公司董事?lián)魏弦?guī)部門負責人，或者合規(guī)部門直接向公司董事會匯報。為避免受制于公司其他部門，必須給予合規(guī)部門充分的資源和授權(quán)，使其具備參與各項管理、完成獨立調(diào)查、推進整改措施等能力，這是合規(guī)部門發(fā)揮其風險防范能力的前提條件。在旅游行業(yè)中，為體現(xiàn)合規(guī)計劃的獨立性，本所律師建議，也設置直接報告的渠道。
旅游行業(yè)合規(guī)管理其次應當遵從的原則是適用性原則。企業(yè)合規(guī)管理應從經(jīng)營范圍、組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務規(guī)模等實際出發(fā)，兼顧成本與效率，強化合規(guī)管理制度的可操作性，提高合規(guī)管理的有效性。同時，企業(yè)應隨著內(nèi)外部環(huán)境的變化持續(xù)調(diào)整和改進合規(guī)管理體系。旅游行業(yè)在制定合規(guī)管理制度時切忌不可照搬照用，需要根據(jù)自己的實際情況和合規(guī)目標，界定“規(guī)”的范圍，確定合規(guī)標準，其他企業(yè)的合規(guī)標準無法直接復制使用。
旅游行業(yè)合規(guī)管理還應當遵從全面性原則。企業(yè)合規(guī)管理應覆蓋所有境外業(yè)務領域、部門和員工，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，體現(xiàn)于決策機制、內(nèi)部控制、業(yè)務流程等各個方面。旅游行業(yè)制定企業(yè)合規(guī)管理制度應考慮到?jīng)Q策、實施、流程、審計等各個方面，確保合規(guī)管理制度具備可操作性，能夠切實落地實行。
三、國有旅游行業(yè)合規(guī)管理需關注的要點
（一）合規(guī)治理與經(jīng)濟目標的融合
盈利是旅游行業(yè)發(fā)展的經(jīng)濟基礎，合規(guī)是旅游行業(yè)良好發(fā)展的上層建筑，二者結(jié)合才能實現(xiàn)國有旅游行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。在我國的經(jīng)濟體制下，國有企業(yè)雖承擔一定的社會公共職責，但實現(xiàn)盈利是法人主體的天然使命，也是國有企業(yè)持續(xù)深化改革，完善法人治理結(jié)構(gòu)的最終目的。那么，如何實現(xiàn)經(jīng)濟目標與合規(guī)管理的有效結(jié)合呢？筆者認為，公司治理層應當以規(guī)范業(yè)務發(fā)展，防范合規(guī)風險作為國有企業(yè)治理理念，明確要求通過合規(guī)控制加強內(nèi)部管理和經(jīng)營管理，培養(yǎng)合規(guī)文化，提升員工合規(guī)意識。制定合規(guī)制度后，將合規(guī)風險控制措施嵌入業(yè)務流程中，形成動態(tài)管理，才能有效實施和落實合規(guī)管理制度。
（二）隨時根據(jù)市場變化和業(yè)務需求更改、完善合規(guī)管理制度
各個行業(yè)，由于業(yè)務模式不同，合規(guī)風險不同，重點合規(guī)領域有明顯區(qū)別，比如商品銷售模式需重點關注誠信履約，而國際工程類企業(yè)側(cè)重招投標和分包商管理的合規(guī)問題。即使同一行業(yè)領域，由于產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)不同、銷售地區(qū)不同，合規(guī)義務也有明顯區(qū)別，旅游行業(yè)屬于受外在環(huán)境影響較大的行業(yè)，所以旅游行業(yè)要想做好合規(guī)管理，必須要做到動態(tài)管理，所謂的動態(tài)管理，就是指，企業(yè)業(yè)務方向、業(yè)務重點、業(yè)務模式發(fā)生變化時，合規(guī)義務和風險也會發(fā)生改變，合規(guī)風險識別、預警和合規(guī)監(jiān)控流程也需要對應調(diào)整、完善。
（三）治理層應高度重視合規(guī)管理
管理層作為企業(yè)的領頭羊，必須在合規(guī)管理方面體現(xiàn)出擔當，從我國法律體系看，雖然合規(guī)要求尚未以法律強制性規(guī)定普遍確定，但越來越多的實體法律，如《環(huán)保法》以及部分刑事罪名等，已將董事、經(jīng)理個人責任與企業(yè)相關違規(guī)行為直接關聯(lián)。由此可見，企業(yè)合規(guī)治理不僅是建設工作的需要，更是治理層勤勉盡責、避免或降低個人處罰風險的重要措施。那么，在旅游行業(yè)合規(guī)管理過程中，治理層可從哪些方面入手起到帶頭作用呢？筆者認為，治理層首先需主動、帶頭接受企業(yè)合規(guī)理念，明確企業(yè)合規(guī)方針，確定企業(yè)合規(guī)價值觀，并帶頭遵守、執(zhí)行企業(yè)合規(guī)制度和行為準則；對企業(yè)合規(guī)管理體系建設也應當予以足夠支持，包括財力、物力、人員調(diào)配等；當然，治理層也應重視企業(yè)定期開展合規(guī)管理體系內(nèi)審，并支持持續(xù)改進。
以上為筆者想和各位讀者分享的，國有旅游產(chǎn)業(yè)合規(guī)管理需關注的要點，但是合規(guī)不僅僅是指公司表面的一系列的規(guī)章制度文件的制定，也不是公司對法律法規(guī)等遵守的一種口號和表態(tài)，而是要切實的結(jié)合企業(yè)的自身情況而設計的一整套程序和政策，而這些程序和政策可以切實做到使企業(yè)能夠遵守相關法律、法規(guī)、政策等要求，能夠預防不合法問題的發(fā)生，及時的發(fā)現(xiàn)問題，或者說當問題出現(xiàn)后，能夠有一種機制可以更好的修正企業(yè)的行為以避免同類事情的再次發(fā)生。所以，我們所說的合規(guī)是公司合規(guī)計劃有效運行的結(jié)果，只有設立并實現(xiàn)切實有效的合規(guī)計劃，才能真正的達到合規(guī)的目的。
作者介紹
李廣清，華東政法大學法學學士 青海樹人律師事務所常法部門律師 2020年7月取得律師執(zhí)業(yè)證。自執(zhí)業(yè)以來，主要從事金融擔保類民商事訴訟業(yè)務及執(zhí)行業(yè)務。為銀行等其他金融機構(gòu)提供了優(yōu)質(zhì)的法律服務，贏得了客戶的一致認可。處理了多起執(zhí)行異議訴訟案件，在執(zhí)行過程中，幫助客戶執(zhí)行回款超四億元。
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