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裁判要旨

公司實際控制人對外簽訂的合同，除非有證據(jù)足以證明公司實際控制人另有他人或該實際控制人無權代表公司簽訂合同，否則應當認定公司實際控制人對外簽訂的合同有效。

 

案情簡介

 

永紅煤礦系綠寶公司的分支機構。2017年1月，綠寶公司（甲方）與藍眾公司（乙方）簽訂《永紅煤礦聯(lián)營協(xié)議》，約定甲方將所屬的永紅煤礦以整體聯(lián)營方式交由乙方生產(chǎn)、經(jīng)營和管理。該協(xié)議尾部甲方處加蓋了綠寶公司印章，法定代表人由朱某簽名，實際控制人處有鄒某簽名，并加蓋永紅煤礦印章；藍眾公司作為乙方蓋章，法定代表人處有唐某簽名。

 

2018年3月，綠寶公司（甲方）與永紅煤礦（乙方）、藍眾公司（丙方）簽訂《補充協(xié)議》，約定在聯(lián)營協(xié)議基礎上補充約定煤炭銷售工作。該協(xié)議尾部甲方處由綠寶公司加蓋印章，委托代理人處有曾某簽名；乙方處實際控制人由鄒某簽名，并加蓋永紅煤礦印章；丙方處加蓋藍眾公司印章及法定代表人唐某簽名。

 

2018年12月，綠寶公司向永紅煤礦發(fā)出《關于終止藍眾公司簽訂永紅煤礦聯(lián)營協(xié)議的通知》（以下簡稱“《終止協(xié)議通知》”），載明：永紅煤礦聯(lián)營協(xié)議已到期，經(jīng)綠寶公司股東研究決定：終止藍眾公司對永紅煤礦聯(lián)營協(xié)議，終止協(xié)議后遺留相關事宜由唐某與股東方協(xié)商解決。

 

二審審理中，綠寶公司認可：（1）終止協(xié)議通知系其向永紅煤礦發(fā)出的，該通知中“終止協(xié)議后遺留相關事宜由唐某與股東方協(xié)商解決”中的‘股東方’是指鄒某。（2）鄒某是永紅煤礦的實際控制人。

 

2019年2月，永紅煤礦與綠寶公司的共同實際控制人鄒某以永紅煤礦（甲方）的名義與藍眾公司（乙方）簽訂《退出協(xié)議》，約定解除《永洪煤礦聯(lián)營協(xié)議》，并明確退出方案。該《退出協(xié)議》尾部加蓋了永紅煤礦及藍眾公司印章，鄒某在甲方實際控制人處簽名。

 

后因《退出協(xié)議》履行產(chǎn)生糾紛，永紅煤礦認為，鄒某雖然作為永紅煤礦的實際投資人，但沒有得到永紅煤礦的委托授權，其不能代表永紅煤礦與他人簽訂協(xié)議，簽訂《退出協(xié)議》并非永紅煤礦真實意思表示，故永紅煤礦向法院提起訴訟請求撤銷《退出協(xié)議》。

 

法院認為

貴州高院經(jīng)審理認為，無論是永紅煤礦還是綠寶公司對于鄒某是永紅煤礦的實際控制人的地位均不持異議，且鄒某作為永紅煤礦實際控制人持有綠寶公司向永紅煤礦發(fā)出的終止協(xié)議通知，因此，藍眾公司有理由相信鄒某有權代表永紅煤礦與其就永紅煤礦的投資損失進行清算，并與之達成《退出協(xié)議》。藍眾公司與永紅煤礦達成《退出協(xié)議》并無惡意，也無過錯，在綠寶公司未提交證據(jù)證明藍眾公司與永紅煤礦存在惡意串通損害其利益的的情況下，《退出協(xié)議》有效。

 

案例指引

《貴州綠寶能源開發(fā)有限公司盤縣樂民鎮(zhèn)永紅煤礦、貴州藍眾投資管理有限公司采礦權糾紛二審民事判決書》（貴州省高級人民法院（2019）黔民終1053號）

 

律師評析

關于實際控制人以公司名義簽署的合同，對公司是否有效的問題，筆者在執(zhí)業(yè)過程中經(jīng)常被問到。在我國大家所熟知的是，法定代表人才是法律所規(guī)定的公司意志的代表機關，具有對外代表公司的能力，法定代表人以公司名義從事的民事活動，法律后果由公司承受。因此一般情況下，公司對外簽署合同，均通過公司法定代表人進行，當然有時也會由法定代表人授權的其他人員代為進行。在無授權情況下，非法定代表人的自然人以公司名義簽署的合同，除非合同相對方有合理的理由相信該自然人有權代表公司簽署合同，否則該簽署的合同對公司無效，公司有權不履行。

 

我國法律中并未規(guī)定公司實際控制人有權以公司的名義進行民事行為，例如簽署合同等，關于實際控制人《公司法》第二百一十六條第三項規(guī)定，實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。由此可知，公司的實際控制人并不是公司的法定代表人，也不是公司的有權機關，其從表面上看往往與公司無直接關系，身份很難識別。但實際控制人可以實際支配、控制公司的行為，包括決定公司的章程制定、人事任免、股東表決以及各項管理制度等，實際控制人的意思表示可以通過公司來實現(xiàn)，公司對外實施法律行為也是對實際控制人意志的反映。

 

為此，筆者認為，考慮到公司實際控制人的特殊身份以及其在公司中的地位，如果公司實際控制人以公司名義對外簽署了合同，除非有證據(jù)足以證明公司實際控制人另有他人或該實際控制人無權代表公司，在確定實際控制人身份無誤的情況下，實際控制人以公司名義對外簽署的合同系有權代表，該簽署的合同對公司有效，公司應當履行。

 

基于上述，筆者在此特別提請注意，在商事交易活動中，簽訂合同時簽約各方應盡到合理審慎的注意義務，謹慎核查簽約方代表的身份，避免由于失察導致簽約合同無效，產(chǎn)生不必要的損失和風險。

 

作者簡介

劉群律師，山東大學法學學士，北京樹成律師事務所主辦律師。劉群律師2015年加入樹人所，曾為多家公司提供法務服務，積累了處理礦業(yè)公司日常法律事務的豐富的工作經(jīng)驗，先后為鑫達金銀開發(fā)中心、青海西部稀貴金屬有限公司、青海西部資源有限公司、黑龍江寶山礦業(yè)有限公司、黑龍江省礦業(yè)集團有限責任公司等客戶提供常年法律服務工作。劉群律師還曾為桃江久通銻業(yè)有限責任公司內部核查項目、西藏百悅礦業(yè)有限公司股權收購項目、西藏燁鑫礦業(yè)公司股權收購項目、云南馬關縣興源礦業(yè)股權收購項目等提供專項法律服務。

 

 

 

*聲明：本文觀點僅作為交流討論目的，不可視為樹人律師事務所正式法律意見或建議。如您有任何法律問題或需要法律服務，歡迎與本所聯(lián)系。

 

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