隱名股東也叫實(shí)際出資人，是指為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設(shè)立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊或工商登記中記載為他人。與此對應(yīng)，名義股東是指記載于公司章程、股東名冊和工商登記資料上而沒有實(shí)際出資的人。

對于隱名股東和名義股東的法律地位，《公司法解釋（三）》確立的處理原則是“雙重標(biāo)準(zhǔn)，內(nèi)外有別”。隱名股東和名義股東之間因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，屬于內(nèi)部糾紛，依照契約自由、意思自治的原則，在合同法范疇內(nèi)處理。根據(jù)合同的相對性原則，雙方的約定僅僅在實(shí)際出資人與名義股東內(nèi)部發(fā)生法律效果，并不能發(fā)生對外效力。如果涉及公司以外的第三人，則要遵守商事外觀主義原則，尊重公司登記制度的公示效力。名義股東乃公司文件登記之股東，有權(quán)直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)。當(dāng)名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，內(nèi)部約定的違反并不否定名義股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓之效力，名義股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，原則上在公司內(nèi)部以及外部發(fā)生法律效力。因此，名義股東是對外民事行為的適格主體，而隱名股東不是。

由于隱名股東和名義股東上述法律地位的區(qū)別，導(dǎo)致了隱名股東或名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)效力的爭議。司法實(shí)踐中，因隱名出資而引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛效力爭議主要有兩種：

對于名義股東未經(jīng)實(shí)際出資人同意而向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為的效力，根據(jù)《公司法解釋（三）》第25條第1款的規(guī)定：“名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第106條的規(guī)定處理”。物權(quán)法第106條即《民法典》第311條的核心的處理思路是，考慮第三人受讓股權(quán)是否善意，包括是否知曉隱名出資的事實(shí)、轉(zhuǎn)讓的價款是否合理等因素。如果第三人出于善意受讓股權(quán)，根據(jù)商事公示主義和外觀主義原則，從更好地保護(hù)善意第三人的利益，維護(hù)交易安全和交易秩序的角度出發(fā)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。若第三人在受讓股權(quán)時明知實(shí)際出資人的存在且名義股東無權(quán)處分股權(quán)，此時應(yīng)適用《合同法》51條即《民法典》第597條關(guān)于無權(quán)處分的規(guī)定，根據(jù)實(shí)際出資人是否對股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為予以追認(rèn)判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。如果在這個過程中出讓方與受讓方惡意串通損害了實(shí)際出資人的利益，依據(jù)《民法典》第154條的規(guī)定，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為當(dāng)屬無效。

由于隱名股東并非是公司章程、股東名冊和工商登記中記載、登記的股東，因此隱名股東不是對外行使股東權(quán)利的主體。實(shí)踐中之所以會產(chǎn)生這種爭議，是因?yàn)槭茏屓酥獣噪[名股東的身份，愿意從隱名股東處直接受讓股東股權(quán)。如果名義股東以工商登記和股東名冊記載為由提出反對，隱名股東必須要先向公司申請確認(rèn)股東資格，得到公司的確認(rèn)后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方能進(jìn)行，即在公司確認(rèn)隱名股東身份的條件下其所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。如果名義股東未提出反對，隱名股東亦未向公司確認(rèn)股東資格，此時實(shí)際出資人和第三人之間轉(zhuǎn)讓的不是股權(quán)，而是實(shí)際出資人的隱名投資地位，相當(dāng)于債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移，此時股權(quán)仍然歸名義股東享有，受讓方不能直接向公司主張股東權(quán)利。

裁判要旨：浙江省溫州市中級人民法院（2014）浙溫商終字第1368號