龔自珍在《己亥雜詩》中寫到“我勸天公重抖擻，不拘一格降人才”，金纓在《格言聯(lián)壁》中也寫到“人生之所重者元?dú)猓瑖抑卣呷瞬?rdquo;，由此可見人才的重要性。不少企業(yè)近年來也掀起了股權(quán)激勵(lì)的熱潮，擬對(duì)部分核心骨干進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，試圖通過股權(quán)激勵(lì)的方式實(shí)現(xiàn)“留人”目的，增強(qiáng)員工對(duì)企業(yè)的歸屬感和企業(yè)凝聚力。實(shí)踐中，多數(shù)企業(yè)在開展股權(quán)激勵(lì)時(shí)均采用員工持股的方式，其主要有員工直接持股、持股平臺(tái)持股和股權(quán)代持三種形式，使用最多的當(dāng)屬持股平臺(tái)持股。本文將通過解析幾種常見的持股平臺(tái)形式來幫助擬開展股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)選擇合適的持股平臺(tái)，以供企業(yè)參考。

一、開展股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)，為什么要選擇持股平臺(tái)

在公司開展股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)的過程中，樹人律師認(rèn)為選擇持股平臺(tái)的原因主要包括保留公司控制權(quán)、擴(kuò)大股權(quán)激勵(lì)人數(shù)、避免公司工商信息頻繁變更等三個(gè)方面。具體如下：

（一）保留公司控制權(quán)

多數(shù)科技型企業(yè)發(fā)展到后期都會(huì)面臨員工積極性不高、離職導(dǎo)致公司經(jīng)營效益下滑的情況。此種情況下，企業(yè)管理層人員擬通過股權(quán)激勵(lì)的方式讓部分核心人員持有公司的股權(quán)，讓激勵(lì)人員覺得自己是公司的股東，公司發(fā)展的好壞與自身利益相掛鉤，從而通過這種利益的捆綁達(dá)到留人的目的。但作為企業(yè)的大股東卻并不想喪失對(duì)公司的控制權(quán)，于是各企業(yè)通過引入持股平臺(tái)來實(shí)現(xiàn)這一目的。多數(shù)情況下，作為被激勵(lì)人員享有的僅為分紅權(quán)，實(shí)際的表決權(quán)由持股平臺(tái)中公司選擇的“自己人”持有。持股平臺(tái)的被激勵(lì)人員雖然持有公司的股權(quán)，但僅為間接持股，從工商信息來看，公司的股東僅為該持股平臺(tái)，對(duì)應(yīng)的股權(quán)權(quán)益也由該持股平臺(tái)享有。通過這種方式，企業(yè)既提高了員工的積極性，讓其有“主人翁”意識(shí)，又通過間接持股的方式保留了大股東對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，實(shí)屬“一舉兩得”。

（二）擴(kuò)大股權(quán)激勵(lì)人數(shù)

《中華人民共和國公司法》第二十四條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。”由此可見，對(duì)于有限責(zé)任公司的股東人數(shù)法律存在限制性規(guī)定。企業(yè)處于成長期時(shí)，核心骨干人員占多數(shù)，公司對(duì)核心人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，全部激勵(lì)對(duì)象均作為公司的顯名股東直接持股，很可能會(huì)導(dǎo)致公司股東超過法律規(guī)定的五十人。但通過設(shè)立持股平臺(tái)的方式可以將公司股東人數(shù)大幅減少，同時(shí)持股平臺(tái)中股東或合伙人人數(shù)的多少不影響公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。此種情況可以根據(jù)公司意愿將大部分核心員工納入被激勵(lì)人員的范圍，符合公司戰(zhàn)略和發(fā)展目標(biāo)。

（三）避免公司工商信息頻繁變更

近年來，隨著工商系統(tǒng)及業(yè)務(wù)辦理流程的完善，公司進(jìn)行工商信息變更時(shí)流程較為繁瑣，一般耗時(shí)也較長。但對(duì)于企業(yè)來說，人員的離職和新入是很常見的現(xiàn)象，在開展股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)時(shí)同樣存在這個(gè)問題，部分核心員工認(rèn)為公司帶來的利益對(duì)其并不具有誘惑性，因此選擇離職。那么在上述情況下就會(huì)面臨退出的相關(guān)問題，同時(shí)，隨著公司的發(fā)展，在不同的階段會(huì)對(duì)不同的人員進(jìn)行激勵(lì)，屆時(shí)，亦會(huì)不斷增加激勵(lì)對(duì)象。

如選擇直接持股的方式，首先，存在公司股權(quán)分散的問題，對(duì)于公司日后的發(fā)展存在一定的障礙，不利于公司融資和外部戰(zhàn)略投資者的進(jìn)入，其次，公司股東會(huì)因股東進(jìn)入或退出而頻繁變動(dòng)，不利于公司治理，最后，頻繁的股東變動(dòng)亦需要公司頻繁進(jìn)行工商變更。

選擇在股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)退出就更為便利，只要在該持股平臺(tái)內(nèi)部完成進(jìn)入或退出即可，并不導(dǎo)致公司本身工商信息的變更，對(duì)于公司來說省時(shí)省力。因此，通過持股平臺(tái)的方式能夠保持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，同時(shí)避免在公司層面頻繁進(jìn)行工商變更登記。

二、股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)的類型？

對(duì)于開展股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)的企業(yè)來說，一般存在三種股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)，即：合伙企業(yè)持股平臺(tái)、法人持股平臺(tái)、其他持股平臺(tái)，而選擇最多的當(dāng)屬有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)。

（一）合伙企業(yè)持股平臺(tái)

一般來說，合伙企業(yè)持股平臺(tái)特指有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)。即該合伙企業(yè)持股平臺(tái)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。不采用普通合伙企業(yè)形式主要是考慮到根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。那么對(duì)于企業(yè)確定的被激勵(lì)人員來說，要求其對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任存在現(xiàn)實(shí)上的不可行性，其可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)大于預(yù)計(jì)可獲得的收益。

因此，在開展股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)時(shí)，一般選擇有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，一方面，公司可以選擇一名“值得信賴”的激勵(lì)人員作為普通合伙人，其余激勵(lì)人員作為有限合伙人，以保證公司對(duì)該持股平臺(tái)的控制權(quán)。另一方面，也可減少對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的人員范圍，便于被激勵(lì)人員接受公司的決策安排。

（二）法人持股平臺(tái)

在開展股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)時(shí)，一般的法人持股平臺(tái)主要指的是有限責(zé)任公司。由公司新設(shè)一家有限責(zé)任公司，全體擬激勵(lì)人員成為該有限責(zé)任公司的股東間接持有公司股權(quán)。相對(duì)于合伙企業(yè)來說，有限責(zé)任公司的利潤分配制度及決策機(jī)制比較繁瑣，部分事項(xiàng)需要三分之二以上表決權(quán)通過，如公司將激勵(lì)人員股權(quán)平均化，將導(dǎo)致公司決策效率降低，但同時(shí)有限責(zé)任公司也存在著部分優(yōu)勢(shì)，比如在法律法規(guī)層面，有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定較有限合伙企業(yè)更為完善和成熟。在實(shí)踐中，部分公司也選擇以有限責(zé)任公司作為股權(quán)激勵(lì)的持股平臺(tái)。

（三）其他持股平臺(tái)

除上述合伙企業(yè)持股平臺(tái)和法人持股平臺(tái)外，還存在一種特殊的持股平臺(tái)，即：員工持股信托。員工持股信托，是指開展員工持股計(jì)劃的公司以員工持股計(jì)劃名義設(shè)立信托賬戶，指定本公司參加計(jì)劃的員工為受益人，公司管理人員或信托公司作為受托人，為持股員工的利益購買并持有雇主公司股票（股權(quán)），負(fù)責(zé)員工持股信托賬戶的管理。簡而言之，即以信托形式為員工持有公司股權(quán)的一種法律架構(gòu)。員工持股信托一度也被認(rèn)為是員工持股安排的一種有效方式，但可能是因?yàn)樾磐邪才烹[蔽了信托后面的利益主體，證監(jiān)會(huì)對(duì)此態(tài)度并不明確。因此，國內(nèi)較少使用此種方式作為持股平臺(tái)。

結(jié)語

企業(yè)在開展股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)過程中，選擇何種股權(quán)激勵(lì)方式都有企業(yè)自身戰(zhàn)略的考慮，但近年來股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)設(shè)立依然熱度不減，因此，了解不同的股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)并選擇合適企業(yè)的持股平臺(tái)就顯得尤為重要，樹人律師通過梳理幾種常見的股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)形式，希望對(duì)擬開展股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)的企業(yè)有所助力。