第一部分 前言

股權是有限責任公司或股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產(chǎn)權益的一種綜合性權利。作為現(xiàn)代公司制度下與公司法人財產(chǎn)權相伴而來的產(chǎn)物，股權問題歷來是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問題。隨著經(jīng)濟體制改革的深入和市場經(jīng)濟的發(fā)展，市場主體之間的產(chǎn)權交易日益活躍，作為產(chǎn)權交易的重要組成部分，股權轉讓行為越來越普遍地成為市場有效配置資源的重要手段，與此同時，也引發(fā)了大量的股權轉讓糾紛。

據(jù)不完全統(tǒng)計，2018年至2020年間全國法院系統(tǒng)審結的股權轉讓糾紛案件數(shù)分別為13182件、18033件、23335件，占全部與公司類糾紛案件的比例分別為41.93%、42.66%、47.03%，可謂是半壁江山。糾紛數(shù)量如此之大，占比如此之高，究其原因，離不開經(jīng)濟結構轉變、政策調(diào)整、法律制定不完善等多種因素的影響。

正值新冠疫情及中美貿(mào)易摩擦，經(jīng)濟下行之際，我國于2020年5月頒布了《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“《民法典》”），對建國以來我國民事法律制度進行了系統(tǒng)性的總結編纂，吸收借鑒先進成果和寶貴經(jīng)驗，成為我國今后很長一段時間內(nèi)，調(diào)整自然人及企業(yè)之間經(jīng)濟活動的最重要的法典，對重整遭疫情嚴重創(chuàng)傷具有重要的促進作用。

樹人律師將總結分析自2021年1月1日《民法典》實施以來的股權轉讓糾紛及往年典型案件大數(shù)據(jù)，以期引領各位讀者從民法典視角下重新審視股權轉讓糾紛的發(fā)生、發(fā)展和結果。

第二部分 檢索說明或大數(shù)據(jù)報告來源

一、檢索條件

（一）案例來源：Alpha案例庫

（二）案由：股權轉讓糾紛

（三）審理程序：一審、二審、再審

（四）案例時間：2021年1月1日至2021年9月30日

（五）文書類型：民事判決書

（六）數(shù)據(jù)采集時間：2021年9月30日

二、根據(jù)Alpha案例庫統(tǒng)計顯示，2021年1月1日至2021年9月30日，全國人民法院審結股權轉讓糾紛案件判決文書為共20349篇。

說明：由于裁判文書的公開程度及公布時間屬于不可控因素，本報告檢索結果與實際審結情況之間可能存在誤差。

第三部分 大數(shù)據(jù)分析

一、整體情況分析

從地域分布來看，股權轉讓糾紛主要集中在江蘇省、北京市、廣東省，分別占比9.71%、9.62%、9.03%。其中江蘇省的案件量最多，達到1975件。

二、案由分析

從上面的案由分類情況可以看到，股權轉讓糾紛案由分布由多至少分別是與公司、證券、保險、票據(jù)等有關的民事糾紛類，合同、準合同糾紛類，特殊訴訟程序案件案由，勞動爭議、人事爭議，其他案由。

三、行業(yè)分析

從上面的行業(yè)分類情況可以看到，股權轉讓糾紛的行業(yè)分布主要集中在制造業(yè)，房地產(chǎn)業(yè)，批發(fā)和零售業(yè)，租賃和商務服務業(yè)，建筑業(yè)。

四、標的額分析

通過對標的額的可視化分析可以看到，標的額為50萬元以下的股權轉讓糾紛案件數(shù)量最多，有9908件，100萬元至500萬元的案件有3640件，50萬元至100萬元的案件有1874件，500萬元至1000萬元的案件有1033件，1千萬元至2千萬元的案件有693件。

五、審理期限分析

通過對審理期限的可視化分析可以看到，股權轉讓糾紛案件的審理時間更多處在31-90天的區(qū)間內(nèi)，平均時間為125天。

六、審理程序分析

從上面的程序分類統(tǒng)計可以看到股權轉讓糾紛案件的審理程序分布狀況。一審案件有11063件，二審案件有8851件，再審案件有415件。

（一）一審程序分析

通過對一審裁判結果的可視化分析可以看到，一審程序?qū)蓹噢D讓糾紛案件支持的有7747件，占比為70.03%；全部駁回的有2855件，占比為25.81%；其他的有449件，占比為4.06%。

（二）二審程序分析

通過對二審裁判結果的可視化分析可以看到，二審程序中股權轉讓糾紛案件維持原判的有6141件，占比為69.38%；改判的有1568件，占比為17.72%；其他的有1125件，占比為12.71%。

（三）再審程序分析

通過對再審裁判結果的可視化分析可以看到，再審程序下改判的有210件，占比為50.60%；維持原判的有195件，占比為46.99%；其他的有5件，占比為1.20%。

第四部分 爭議焦點分析

樹人律師通過對上述大數(shù)據(jù)案例的分析，并結合歷年來司法實踐中出現(xiàn)的經(jīng)典案例，總結歸納出股權轉讓糾紛中常見的如下爭議焦點以及法院裁判要義，以期能在實踐中對讀者有所幫助。

一、股權轉讓協(xié)議解除篇

股權轉讓合同的訂立、履行、變更及終止應適用《民法典》“合同編”第一分編“通則”的有關規(guī)定。其中，關于合同的解除，《民法典》第五百六十二條和第五百六十三條規(guī)定了兩種合同解除方式，具體規(guī)定如下：

（一）約定解除

根據(jù)《民法典》第五百六十二條規(guī)定：“當事人協(xié)商一致，可以解除合同。當事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發(fā)生時，解除權人可以解除合同。”合同雙方當事人可以在合同締約過程中約定解除條件，約定的解除條件可以是雙方共同的法律行為、一方當事人的法律行為和履行合同過程中發(fā)生的事實，當前述條件成就時，雙方或一方可以主張解除合同。由于解除權的行使在于履約方，其可選擇性行使該項權利，并非必然行使權利。最常見的股權轉讓合同約定解除條件的合同約定為：“當出讓人不履行交付股權的義務或不履行督促公司辦理股權轉讓手續(xù)的義務，受讓人可以解除合同。當受讓人不履行支付股權轉讓款時，出讓人經(jīng)催告后受讓人仍不支付轉讓款的，出讓人可以解除合同”。雙方約定解除權條件，在一定程度上可以保證合同目的實現(xiàn)。

（二）法定解除

根據(jù)《民法典》第五百六十三條規(guī)定：“有下列情形之一的，當事人可以解除合同：

1.因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；

2.在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；

3.當事人一方遲延履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

4.當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；

5.法律規(guī)定的其他情形。

以持續(xù)履行的債務為內(nèi)容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。”該條在繼承原《合同法》基礎上，新增了“持續(xù)性不定期合同”的法定解除內(nèi)容。若當事人沒有約定合同解除條件，在合同無法繼續(xù)履行或目的無法實現(xiàn)時，法律賦予當事人提出解除合同的權利，在一定程度上維護了正常的經(jīng)濟秩序。相關爭議焦點及裁判要義如下：

（一）一方未履行、不能履行主要義務時合同能否解除？

（2021）吉7604民初69號：因張?zhí)觳沤桓蹲Ｏ嗬膶徟掷m(xù)不全，天力公司無法開工建設，導致祝相利受讓天力公司股權建設運營水電站的合同目的已不能實現(xiàn)，對祝相利反訴請求解除2017年8月21日張?zhí)觳排c祝相利簽訂股權轉讓合同的主張予以支持。

（二）不可抗力發(fā)生時合同能否必然解除？

（2019）新民初3號：雖然在與案涉股權轉讓有關的系列協(xié)議的履行過程中，雙方均不存在違約情形，但由于不可歸責于雙方的特殊原因的出現(xiàn)，導致案涉《股權轉讓協(xié)議》等系列協(xié)議的履行已陷入合同僵局無法破解，故應認定系列協(xié)議的合同目的已無法實現(xiàn)。

（三）受讓方能夠依據(jù)情勢變更原則解除合同解除？

（2021）新32民終539號：政府取消托管計劃，發(fā)生了雙方簽訂股權轉讓協(xié)議時所不能預料的客觀情況，使股權轉讓協(xié)議的合同基礎發(fā)生了變化。而該客觀情況不能歸責于雙方當事人中的任何一方，也不屬于一般的商業(yè)風險，顯屬發(fā)生情勢變更。由于通過變更合同的方式不能使合同雙方的權利義務重新達致平衡，尚不能消除顯失公平的結果，因此本案雙方當事人之間的股權轉讓協(xié)議應依法解除。

（四）如何認定滿足合同約定解除條件？

（2021）湘0102民初3509號：《股權轉讓協(xié)議》約定了被告游清應于2020年8月31日前向原告聶元波提供聶元波認可的租賃房屋使用用途變更的會議紀要，并在交付會議紀要之日起三個工作日內(nèi)辦理目標公司股權變更手續(xù)。否則原告聶元波有權解除協(xié)議并要求被告游清退還全部已付費用并支付違約金、賠償損失?，F(xiàn)有證據(jù)證實被告游清并未在約定的時間內(nèi)履行上述義務，已構成了違約，已達到了約定解除的條件。

（五）法定解除權是否應當賦予預期違約的相對一方？

（2021）桂02民終2147號：在徐光輝一審訴請程程辦理股東變更登記和支付股權轉讓款時，程程反訴要求解除涉案《股權轉讓協(xié)議書》，且程程庭審時亦明確表示拒絕履行股權轉讓款的支付義務，已構成預期違約。法律將當事人可以解除合同的權利賦予預期違約的相對一方即徐光輝，而非合同雙方。故在無約定或法定解除權情況下，解除權并未成就，程程并不享有涉案合同的解除權。

除上述外，還有如下爭議焦點雖然在《民法典》頒布后尚未大量出現(xiàn)，但也是歷年來高頻的的爭議焦點，比如：

1.公司接管過程中，轉讓方未依約辦理各種特殊證照的變更是否能解除合同；

2.受讓方付款不及時轉讓方能否解除合同；

3.股權轉讓合同附生效條件，生效條件因特殊原因沒有成立，但轉讓方和受讓方實際履行了部分合同義務，一方能否解除合同；

4.轉讓方不予配合辦理工商變更手續(xù)，受讓方能夠解除合同；

5.轉讓方信息披露有遺漏，受讓方能夠解除合同；

6.股權轉讓合同的簽訂和履行程序存在瑕疵等。

另外，由于解除合同將導致合同雙方的交易行為產(chǎn)生重大變化，且不利于社會經(jīng)濟交易行為的穩(wěn)定性，法院通常在以下情況下不予支持解除合同的訴訟請求：

1.受讓方已經(jīng)支付了部分款項，對公司進行了接管，股權轉讓合同的主要內(nèi)容已經(jīng)履行完畢；

2.股權轉讓合同解除的方式或程序違法；

3.受讓方已經(jīng)實際行使了目標公司的股東權利并進行了一系列社會交易；

4.約定的合同解除條件未成就等。

二、股權轉讓協(xié)議效力篇

《合同法》規(guī)定的合同無效的情形在《民法典》實施后有很大改變，《合同法》第52條規(guī)定了合同無效的5種情形，即：

1.一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；

2.惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；

3.以合法形式掩蓋非法目的；

4.損害社會公共利益；

5.違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。

《民法典》實施后：上述第1項情形不再作為合同無效情形，而是合同可撤銷情形；第2項情形，表述上略有調(diào)整，體現(xiàn)在《民法典》第154條“行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。”第3項情形，《民法典》施行后不再作為合同無效情形；第4、5項情形，表述上作了調(diào)整，體現(xiàn)在《民法典》第153條，“違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的民事法律行為無效。但是，該強制性規(guī)定不導致該民事法律行為無效的除外。違背公序良俗的民事法律行為無效。”

除此之外，《民法典》有關合同無效問題還有如下規(guī)定：第144條，無民事行為能力人實施的民事法律行為無效；第146條，行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關法律規(guī)定處理；第505條，當事人超越經(jīng)營范圍訂立的合同的效力，應當依照本法第一編第六章第三節(jié)和本編的有關規(guī)定確定，不得僅以超越經(jīng)營范圍確認合同無效。相關爭議焦點及裁判要義如下：

（一）未經(jīng)相關主管部門批準的轉讓合同能否認定為有效？

（2016）最高法民終802號：涉案《股份轉讓合同書》的轉讓標的為鞍山財政局持有的鞍山銀行9.9986%即22500萬股股權，系金融企業(yè)國有資產(chǎn)，轉讓股份總額已經(jīng)超過鞍山銀行股份總額的5%。依據(jù)規(guī)定，該合同應經(jīng)有批準權的政府及金融行業(yè)監(jiān)督管理部門批準方產(chǎn)生法律效力。由此，本案的《股份轉讓合同書》雖已經(jīng)成立，但因未經(jīng)有權機關批準，應認定其效力為未生效。合同約定生效要件為報批允準，承擔報批義務方不履行報批義務的，應當承擔締約過失責任。

（二）礦業(yè)公司全部股權轉讓是否構成轉讓礦業(yè)權？未經(jīng)審批合同效力如何認定？

（2014）民二終字第205號：股權與礦業(yè)權是不同的民事權利，其性質(zhì)、內(nèi)容及適用的法律應有所區(qū)別。礦山企業(yè)的股權屬社員權，由股東享有，受公司法調(diào)整。礦山企業(yè)的股權轉讓導致股東變化，不當然導致礦業(yè)權主體變更，不構成以合法的礦山企業(yè)股權轉讓之形式，逃避行政監(jiān)管，實現(xiàn)實質(zhì)上非法的礦業(yè)權轉讓目的的，不宜認定為變相的礦業(yè)權轉讓，徑行判令無效。若股權轉讓合同中同時約定了礦業(yè)權轉讓、礦業(yè)權人變更等實質(zhì)性內(nèi)容，則應根據(jù)礦業(yè)權轉讓的法律法規(guī)認定該部分內(nèi)容的效力。

（三）名為股權轉讓實為股權讓與擔保行為的合同效力如何認定？

（2018）最高法民終119號：案涉《股權轉讓協(xié)議》系各方當事人通過契約方式設定讓與擔保，形成一種受契約自由原則和擔保經(jīng)濟目的雙重規(guī)范的債權擔保關系，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應為合法有效。當事人之間雖簽訂股權轉讓協(xié)議，具有變更股權的外觀，但依據(jù)協(xié)議約定的權利義務內(nèi)容及實際履行情況，轉讓目的、交易結構、股東權利行使等方面，均具有不同于單純的股權轉讓特點，而系以股權轉讓的方式實現(xiàn)擔保債權的目的，符合讓與擔?；炯軜嫷?，其性質(zhì)應認定為股權讓與擔保。

（四）無處分權人簽訂的股權轉讓合同是否無效？

（2014）民四終字第51號：股權出讓人在締約時是否取得標的股份的處分權不影響合同效力的判斷，即無權處分人簽訂的股權轉讓合同如果不存在其他無效情形，則為有效。上述規(guī)定表明司法實踐中對合同法第五十一條的適用范圍作了限縮解釋，僅適用于處分行為即標的物所有權的轉移變更。換而言之，出讓人對標的物沒有處分權的，其訂立的合同仍然有效，但標的物所有權是否發(fā)生轉移，則處于效力待定狀態(tài)。

（五）房地產(chǎn)建設工程開發(fā)投資總額不足25%，轉讓其所屬公司的股權是否有效？

（2012）民二終字第23號：《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條有關“以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產(chǎn)時，屬于房屋建設工程的，應完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上”的規(guī)定，明確規(guī)范的是轉讓房地產(chǎn)的行為而非公司股權轉讓行為，本案合同約定標的物及實際轉讓的標的物并非房地產(chǎn)而均是公司股權，故金長潤公司、興嘉公司關于應依據(jù)上述規(guī)定確認本案股權轉合同條款無效的主張，法律依據(jù)不足，本院不予支持。

（六）國有資產(chǎn)轉讓未經(jīng)評估是否影響合同效力？

（2013）民二終字第33號：1992年國務院發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》性質(zhì)為行政法規(guī)，其第三條關于國有資產(chǎn)占有單位在資產(chǎn)拍賣、轉讓等五種情形下，應當進行評估的規(guī)定雖為強制性規(guī)定，但根據(jù)《合同法》五十二條及最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第十四條規(guī)定，該內(nèi)容并非效力性強制性規(guī)定。國家國有資產(chǎn)管理局于1992年經(jīng)國務院授權制定的《國有資產(chǎn)評估管理辦法實施細則》性質(zhì)應屬部門規(guī)章，原審法院關于該細則系行政法規(guī)的認定錯誤，應予糾正。該細則第十條規(guī)定：“對于應當進行資產(chǎn)評估的情形沒有進行評估，或者沒有按照《辦法》及本實施細則的規(guī)定立項、確認，該經(jīng)濟行為無效。”鑒于該細則屬于部門規(guī)章，不是法律、行政法規(guī)，根據(jù)《合同法》第五十二條規(guī)定，不能直接否認案涉《股權轉讓協(xié)議書》的效力。

（七）國有資產(chǎn)轉讓未進場交易是否影響合同效力？

（2009）滬高民二（商）終字第22號：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第十三條的規(guī)定，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以制定企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)章、制度。根據(jù)國務院國資委、財政部制定實施的《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第四、第五條的規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓等方式進行。企業(yè)未按照上述規(guī)定在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓，而是進行場外交易的，其交易行為違反公開、公平、公正的交易原則，損害社會公共利益，應依法認定其交易行為無效。

（八）股權回購期間轉讓股權是否影響股權轉讓合同的效力？

（2017）最高法民終205號：天津鑫茂公司依據(jù)《股權轉讓及購回協(xié)議》享有的股權購回權屬于相對權，必須經(jīng)過甘肅匯能公司履行合同義務后才能得到實現(xiàn)。天津鑫茂公司在未請求甘肅匯能公司履行合同義務，其股權購回權尚未得以實現(xiàn)的情況下，主張甘肅匯能公司與酒泉匯能公司之間的股權劃轉行為損害其股權購回權，應認定為無效，缺乏依據(jù)。甘肅匯能公司劃轉股權的行為是否發(fā)生在天津鑫茂公司享有股權購回權期間，并不影響法院對甘肅匯能公司與酒泉匯能公司之間劃轉股權行為效力的認定。

三、股權轉讓合同撤銷篇

根據(jù)《民法典》第147至151條的規(guī)定，合同撤銷權的法定事由可分為四類：重大誤解、欺詐、脅迫、顯示公平。對于股權轉讓協(xié)議，如果要行使法定撤銷權，則需滿足上述四種法定事由之一。股權轉讓協(xié)議一旦被撤銷，則協(xié)議自始沒有法律約束力，雙方需返還財產(chǎn)，過錯方需承擔過錯責任。從維系市場交易的穩(wěn)定性和安全性，審判中向來秉持審慎的態(tài)度，嚴格認定股權轉讓協(xié)議簽署時是否存在可撤銷的事由。樹人律師檢索了支持或不支持撤銷訴求的生效判決，分析如下：

（一）轉讓方未實繳出資，受讓方能否請求撤銷股權轉讓合同？

（2016）青民終181號：雙方對案涉退資和轉讓股份協(xié)議的真實性不持異議，是雙方真實意思表示。就股權轉讓的受讓人何青泉而言，核實轉讓股權是否存在瑕疵出資是受讓人應盡的基本義務，如果其明知或應當知道受讓的股權存在瑕疵而仍接受轉讓的，應當推定其知道該股權轉讓的法律后果。何青泉及清鑫公司以對恒豐公司出資不到位情況不知曉為由要求撤銷案涉退資和股份轉讓協(xié)議與查明的事實不符，有悖誠實信用原則，該主張不能成立。

（二）股東可否以在看守所人身自由受限為由主張撤消股權轉讓協(xié)議？

（2018）蘇民終1388號：第一，從背景來看，李敏悅、范天銘一系列行為的目的意在爭奪公司控制權，陳家榮尚無證據(jù)證明許榮華存在違反股東會決議必須轉讓股權的情形。第二，從協(xié)議簽訂的經(jīng)過來看，體現(xiàn)不出許榮華轉讓股權是其真實意思表示。正常情況下，若非受到一定壓力、獲得人身自由需要某種條件，一個理性人如果第二天就能恢復自由，不可能選擇在看守所內(nèi)對自己的重大資產(chǎn)作出處分。因此，協(xié)議簽訂的特定時間與在看守所的特定場所足以對轉讓人轉讓股權的真實意思表示產(chǎn)生高度懷疑。結合協(xié)議簽訂后的非正常履行、簽約雙方的地位強弱對比、以及許榮華出看守所后即分別選擇仲裁與訴訟維權，意欲推翻協(xié)議要回股權的事實，均難以得出許榮華自愿轉讓、真心接受的意思。第三，從轉讓價格來看，轉讓價格明顯偏低，完全體現(xiàn)不出15.51%牧羊集團股權的應有價值。第四，依照《民法總則》的規(guī)定，第三人脅迫情形下，即便被脅迫一方的相對方對脅迫情形一無所知，該民事法律行為亦可被撤銷。

（三）無償轉讓股權，損害第三人利益的，能否主張撤銷股權轉讓行為？

（2020）浙05民終1151號：本院認為，以上證據(jù)能夠相互印證足以證明姚建強在2015年前已作為隱名股東向駝山塢公司投資3600萬元，其股權由吳新民代持及姚建強投資款來源的事實。上訴人王法寶提出3600萬元投資事實存在虛假可能的意見缺乏事實依據(jù)，本院不予采納。其次，關于吳新民股權轉讓行為是否系無償或明顯低價轉讓財產(chǎn)。姚建強系駝山塢公司的隱名股東，其股權由吳新民代持。在案涉股權轉讓前姚建強已將3600萬元投資款實際支付給吳新民，通過股權轉讓協(xié)議由隱名股東轉為顯名股東的過程中，無須再重新支付，亦不涉及無償轉讓或以明顯低價轉讓財產(chǎn)的情況。上訴人王法寶提交的證據(jù)不能證明吳新民、姚建強之間的股權轉讓系無償或低價轉讓。再次，關于是否損害債權人王法寶的利益。根據(jù)《合同法》第七十四條規(guī)定，因債務人放棄其到期債權或無償轉讓財產(chǎn)，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產(chǎn)，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。經(jīng)查明，王法寶與吳新民之間直到2017年雙方才就債權債務進行訴訟。本案中，王法寶未提供證據(jù)證明案涉股權轉讓損害債權人王法寶的利益，亦未提供證據(jù)證明在股權轉讓時姚建強對王法寶與吳新民間的債權債務明知。故案涉股權轉讓行為不符合撤銷權的構成條件。

（四）出讓方未告知受讓方股權在轉讓前已經(jīng)辦理了質(zhì)押登記，是否屬于隱瞞重大事實的行為？

（2015）新民一終字第67號：本案中，轉讓方簽訂協(xié)議時并未告知受讓方涉案股權在簽訂協(xié)議之前已進行質(zhì)押的事實，《股份轉讓協(xié)議》上亦未載明質(zhì)押情況，且轉讓方向受讓方保證股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質(zhì)押，據(jù)此可以認定股權轉讓未履行告知義務，當屬于隱瞞重大事實的行為。

（五）出讓方未如實告知目標公司資不抵債的事實，是否構成欺詐？

（2017）新民終159號：轉讓方在轉讓股權前，已向案外人借款300.93萬元，并以目標公司資產(chǎn)作為抵押，在涉案股權轉讓協(xié)議簽訂時，轉讓方未將借款事實向受讓方明確告知。本案受讓方雖然為目標公司職員，但是無法推定其知曉目標公司對外借款及抵押的事實。本案轉讓方的行為構成欺詐。

（六）財務會計報告不符合規(guī)定，對外提供虛假信息及隱瞞重要事實，未能真實反映公司財務狀況，能否主張撤銷合同？

（2019）新23民初36號、（2019）新23民初71號：目標公司及授權代表人暨實際控制人與相關人員直接或通過他人實施的欺詐行為，屬于第三人欺詐，協(xié)議簽訂于2017年9月7日，因當時法律對第三人實施的欺詐行為并無規(guī)定，適用《民法總則》第149條認定；財務會計報告不符合規(guī)定，對外提供虛假信息及隱瞞重要事實，未能真實反映公司財務狀況。受第三人欺詐而為的民事法律行為效力之規(guī)定，旨在對足以導致意思表示不真實的意思表示不自由予以規(guī)制，賦予表意者以選擇的一項法定的權利。即便協(xié)議約定了，作出聲明、承諾和保證的一方向?qū)Ψ阶鞒龀浞值馁r償，或中介機構是否盡職調(diào)查，均并不排除適用撤銷權這一法定權利，受欺詐方既可以選擇賠償損失，也可以選擇行使撤銷權。行使的撤銷權并未超過一年法定期間，故撤銷權未消滅。

（七）轉讓方轉讓股權時隱瞞目標公司客觀無法經(jīng)營主營業(yè)務的事實情況，受讓方能否主張撤銷合同？

（2018）新01民終2167號：根據(jù)目標公司營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營場所、租賃房屋用途、辦公用品等可判斷目標公司主營業(yè)務，轉讓方轉讓股權時隱瞞目標公司客觀無法經(jīng)營主營業(yè)務，構成欺詐并導致受讓方違背正真實意思簽訂合同的，受讓方有權主張合同撤銷。

根據(jù)上述爭議焦點及裁判規(guī)則的總結，樹人律師認為股權轉讓合同撤銷實務中，在以下幾方面應引起注意：

（一）合同有效成立為提起撤銷的前提

合同有效首先需符合《民法典》第502條，為依法成立的合同。意思表示真實，且內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，應為有效合同，雙方當事人均應按照合同約定履行各自義務。存在重大誤解、顯失公平或者欺詐、脅迫等情形時，方可行使合同撤銷權。如果合同無效，則根本無撤銷訴訟適用的前提。

（二）合同撤銷的理由

（1）實務中，受讓方認為轉讓方存在欺詐、脅迫、重大誤解、顯失公平等情形，主張合同應予撤銷，受讓方負有完全舉證責任，有些情形甚至要求受讓方的舉證必須達到“排除合理懷疑”的程度，方能支持其主張。這就需要對所主張撤銷的理由的構成要件全面把握，根據(jù)法律的規(guī)定選擇恰當?shù)闹鲝垺?/span>

（2）《民法典》第149、150條規(guī)定了關于第三人欺詐和第三人脅迫的情形，也成為撤銷民事法律行為的理由，如果是第三人欺詐，則需要轉讓方知道或者應當知道該欺詐行為；第三人脅迫則不需要轉讓方知情，在舉證責任上也有所不同。

（三）合同撤銷后續(xù)處理

合同被撤銷的，或相關條款被撤銷的，則自始沒有效力，除返還責任外，有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。在合同撤銷的情況下，如果作為要求撤銷一方自身也有過錯，也應當承擔相應的責任。

除上述合同解除、效力認定、可撤銷方面的爭議焦點外，股權轉讓糾紛亦存在其他方面的爭議，簡要梳理總結如下：

（一）支付款項性質(zhì)究竟為借款還是投資款？

（2018）最高法民終1291號：《投資協(xié)議》不存在違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的情形，屬有效合同；在一審程序中，溫永琳、聯(lián)創(chuàng)投資公司、中譽控股公司、能源投資公司對于平安投資公司已依約履行4億元投資義務的事實表示承認，其在二審程序中提出與原承認事項不一致的主張，亦無證據(jù)證明平安投資公司支付的4億元款項為借款；存在以上兩種情形，主張借款無事實及法律依據(jù)，應認定為投資款。

（二）股權轉讓合同雖然被認定為無效，但是股權已經(jīng)再次轉讓給了第三人，股權返還已不可能，如何認定折價補充的數(shù)額及應賠償?shù)膿p失？

（2018）湘10民終351號：《股權轉讓協(xié)議》被仲裁為無效合同，受讓方應當將股權返還給出讓方，但是受讓方將股權又轉讓給了善意第三人，屬于返還不能，受讓方應當折價補償。有過錯的一方還應當賠償對方當事人的損失。本案出讓方的損失為折價補償款的占用費損失，由于雙方對《股權轉讓協(xié)議》的無效具有同等過錯，因此，受讓方應當賠償轉讓方一半的折價補償占用費損失。

（三）《股權轉讓協(xié)議》約定的股份產(chǎn)生的派生權益歸誰所有？

（2018）最高法民終60號：在《股權轉讓協(xié)議》有效的前提下，受讓方按照合同約定已經(jīng)支付股權價款，但是轉讓方并未將轉讓的股份交付給受讓方，而是由其繼續(xù)持有，其與受讓方之間實際形成股份轉讓與股份代持兩種法律關系。在該法律關系中，轉讓方僅作為被轉讓股份的顯名股東存在，該部分被轉讓股份產(chǎn)生的權利義務應由作為實際權利人的受讓方享有，股份產(chǎn)生的派生權益亦應歸屬于受讓方。

（四）因股權轉讓協(xié)議無法繼續(xù)履行，返還股權轉讓款的同時請求支付利息應否支持？

（2018）最高法民再449號：利息系法定孳息，股權受讓方向股權轉讓方支付股權款項后，該款項一直被該受讓方無償占用，當然產(chǎn)生法定孳息。利息不同于其他損失，只要存在資金占用即存在利息損失，雖然本案雙方當事人對合同未生效均存在締約過失責任，但股權轉讓方對占用股權款項產(chǎn)生的法定孳息構成不當?shù)美?，應當向受讓方返還。

第五部分 結語

正如前文所述，股權轉讓糾紛占了公司類糾紛的半壁江山，是常見多發(fā)案件。股權轉讓糾紛的三大特點，一是法律性質(zhì)復雜，股權轉讓合同作為無名合同，案件援引的法律依據(jù)既包括公司法，又涉及民法典；二是涉及的利益主體多，從糾紛發(fā)生的起因看，除了轉受讓雙方自身的因素外，經(jīng)常還涉及公司、第三方股東等；三是糾紛多樣化，很多情況下需要結合個案的不同情況進行法律分析推演，作出裁判。因此，在轉讓過程中涉及到多方面的法律問題，如缺乏專業(yè)知識、考慮不周，極易引發(fā)糾紛；在面臨股權轉讓糾紛時，訴訟策略選擇不恰當，也容易面臨敗訴風險。

事前防患于未然，充分了解法律規(guī)定和裁判規(guī)則，把握操作流程并管控風險，才能降低糾紛發(fā)生的概率，避免訴累；事后選擇最有利的糾紛解決策略，才能最大限度地減少、挽回損失。