官司打贏了，錢拿不到怎么辦？訴訟的最終目的就是拿到錢，但司法實踐中往往因被執(zhí)行人無財產(chǎn)可供執(zhí)行而陷入執(zhí)行僵局，最終申請執(zhí)行人只能拿到終結(jié)本次執(zhí)行的裁定書。此時，申請執(zhí)行人的權(quán)利如何才能得到有效保障呢？答案就是追加被執(zhí)行人。

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》法釋〔2020〕21號

第十七條 作為被執(zhí)行人的營利法人，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對該出資承擔連帶責任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔責任的，人民法院應予支持。

第十八條 作為被執(zhí)行人的營利法人，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加抽逃出資的股東、出資人為被執(zhí)行人，在抽逃出資的范圍內(nèi)承擔責任的，人民法院應予支持。

第十九條 作為被執(zhí)行人的公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務，其股東未依法履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該原股東或依公司法規(guī)定對該出資承擔連帶責任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在未依法出資的范圍內(nèi)承擔責任的，人民法院應予支持。

第二十條 作為被執(zhí)行人的一人有限責任公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

筆者曾接受被執(zhí)行人股東的委托，作為被追加的一方當事人的代理人參與訴訟，最終經(jīng)人民法院審理查明，判決追加筆者的委托人為案件被執(zhí)行人。簡要案情如下：

目標公司（被執(zhí)行人）成立于2002年，注冊資本8400萬元，包含三個發(fā)起人股東：路橋公司（認繳5040萬元，持股60%）、九臺公司（認繳2520萬元，持股30%）、華玉公司（認繳840萬元，持股10%）。目標公司工商檔案中含驗資報告，載明：截止審驗日，目標公司已收到股東實際投入的資本8400萬元。驗資報告附件包含投入資本明細，以及進賬單等內(nèi)容。路橋公司工商檔案中包含一份《檢查書》載明：采取虛假出資驗資等方式成立了目標公司，愿負全部法律責任，并承擔由此引起的法律后果……。目標公司的債權(quán)人依據(jù)路橋公司工商檔案中的《檢查書》認定公司各股東出資不實，并向人民法院申請追加各股東為案件被執(zhí)行人，申請各股東在未出資范圍內(nèi)對公司債務承擔補充清償責任。

筆者認為，目標公司成立于2002年，在當時公司法實繳資本制度的要求下，股東應足額繳納出資，且目標公司工商檔案中含有驗資報告、投入資本明細和進賬單等證據(jù)內(nèi)容，均可以證實目標公司的各股東已經(jīng)實繳出資到位。

人民法院審理查明及判決結(jié)果，驗資報告和進賬單存在虛假（經(jīng)向驗資的會計師事務所和銀行查詢，均未查詢到驗資信息和銀行進賬單對應的賬戶信息），本案經(jīng)一審、二審、最高人民法院再審審理后均認為，發(fā)起人股東應對其他股東未能出資部分承擔連帶責任。最高人民法院依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十七條之規(guī)定，判決追加目標公司的三個發(fā)起人股東作為案件被執(zhí)行人，并判決三個發(fā)起人股東相互之間就全部應繳出資額承擔連帶責任。

一、股東的出資以及公司債權(quán)人的債權(quán)是否適用訴訟時效？

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十九條：“公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條第二款的規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持”之規(guī)定，股東依法不得以其出資已經(jīng)過訴訟時效為由進行抗辯，即股東的出資義務并不適用訴訟時效。同時，該條司法解釋第二款明確規(guī)定，在“公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間”的基礎上，才可以依法要求公司股東在未出資或者抽逃出資范圍內(nèi)承擔賠償責任。據(jù)此，債權(quán)人需在訴訟時效期限范圍內(nèi)主張債權(quán)并取得生效裁判文書，并且公司財產(chǎn)不能清償債權(quán)人債權(quán)的基礎上，才可以依法追加公司股東在未出資或者抽逃出資范圍內(nèi)承擔清償責任。

二、驗資報告是否作為認定公司股東完成出資有效證據(jù)？

根據(jù)《公司法（1999修正）》第二十六條：“股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明”之規(guī)定，在股東實繳制的要求下，驗資報告作為股東完成出資的有效證明文件，當然屬于合法有效的出資證明文件。雖然驗資報告是專業(yè)機構(gòu)對股東出資情況的審驗文件，具有較強證明力，但并非絕對。若有確鑿證據(jù)證明驗資過程存在程序違法（如驗資機構(gòu)與股東惡意串通）、虛假出資（如股東未實際將資金存入公司賬戶）或抽逃出資（如驗資后立即轉(zhuǎn)出資金），驗資報告的證明力將被否定。正如筆者所代理的案件，驗資報告存在虛假情況，當然不能作為認定股東完成出資的依據(jù)。股東仍然需就完成出資承擔進一步舉證責任。

三、申請執(zhí)行人在執(zhí)行異議程序中未要求發(fā)起人承擔連帶責任，人民法院在執(zhí)行異議之訴中允許申請執(zhí)行人增加訴求，要求目標公司發(fā)起人股東承擔連帶責任，程序是否合法？

執(zhí)行異議程序是前置審查程序（僅對執(zhí)行行為或標的進行形式審查），而執(zhí)行異議之訴是針對執(zhí)行標的或執(zhí)行行為引發(fā)的實體爭議的終極救濟程序，本質(zhì)是獨立的民商事訴訟，需適用《民事訴訟法》關(guān)于普通訴訟程序的一般規(guī)定。根據(jù)《民事訴訟法》第一百四十三條：“原告增加訴訟請求，被告提出反訴，第三人提出與本案有關(guān)的訴訟請求，可以合并審理”，以及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二百三十二條：“在案件受理后，法庭辯論結(jié)束前，原告增加訴訟請求……可以合并審理的，人民法院應當合并審理”之規(guī)定，申請執(zhí)行人在執(zhí)行異議程序中未提出的訴求，在執(zhí)行異議之訴中增加訴求符合法律規(guī)定。據(jù)此，筆者所代理的執(zhí)行異議之訴案件中，根據(jù)最高人民法院的觀點進入執(zhí)行異議之訴程序后，前置執(zhí)行異議程序中當事人的請求并不當然限制后續(xù)執(zhí)行異議之訴案件中當事人的訴請和主張。

四、公司股東在未出資到位的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)經(jīng)過多次轉(zhuǎn)讓后，此前出讓股東是否需對該未出資部分承擔責任？

首先，根據(jù)《公司法》第四十九條：“股東應當按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額”之規(guī)定，足額出資是股東的法定義務，不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而當然免除——公司資本充實原則要求股東對公司資本充足承擔“兜底”責任。其次，根據(jù)《公司法》第五十四條：“公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或者已到期債?quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資”之規(guī)定，當公司不能清償?shù)狡趥鶆諘r，債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資，即要求股東出資義務加速到期。最后，根據(jù)《公司法》第八十八條：“股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任”之規(guī)定，并查詢司法案例，（2025）遼74民終38號案件裁判觀點，“在股權(quán)經(jīng)先后數(shù)次轉(zhuǎn)讓的情形下，補充責任的承擔應具有先后順序性，首先應由最終的受讓人承擔出資責任，在最終受讓人的財產(chǎn)不足以補足應繳出資時，再由前手轉(zhuǎn)讓人依次對不足部分承擔補充責任”；（2025）豫1726執(zhí)異4號裁判觀點亦認為，“彭某未實繳的出資300萬元，菅某（直接前手）承擔補充責任，金某、劉某（再前手）在各自出資范圍內(nèi)承擔次補充責任”。因此，最終受讓人（現(xiàn)任股東）在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務承擔首要補充賠償責任；若最終受讓人無財產(chǎn)補足，其直接前手轉(zhuǎn)讓人承擔次補充責任，再前手在各自出資范圍內(nèi)承擔再次補充責任。

一、作為申請執(zhí)行人，在案件執(zhí)行終本的基礎上，第一時間申請追加公司（發(fā)起人）股東，作為案件被執(zhí)行人，并要求承擔連帶或者補充清償責任。

二、作為被執(zhí)行人的股東，應依法并按照公司章程及時足額履行出資義務，并保留好出資到位的憑證，以避免因目標公司無法對外清償債務，而承擔股東出資不實的責任風險。
 

最后，忠告諸君：投資有風險，入市需謹慎。在決定投資某一家公司時，需慎重考慮該公司的經(jīng)營能力，以及行業(yè)前景，同時根據(jù)自身實際情況認繳出資，避免最終承擔超出自己能力的責任風險。