旅游類基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的概況解讀
隨著疫情帶來的影響逐漸減小，旅游行業(yè)的開展也是如火如荼，2023年11月13日，文旅部發(fā)布關(guān)于印發(fā)《國內(nèi)旅游提升計劃（2023-2025年）》的通知，提出探索在部分地區(qū)開展旅游項目收益權(quán)、旅游項目（景區(qū)）特許經(jīng)營權(quán)入市交易、備案登記試點工作。鼓勵在依法界定各類景區(qū)資源資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)主體權(quán)利和義務(wù)的基礎(chǔ)上，依托景區(qū)項目發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）。本文將從旅游類基礎(chǔ)設(shè)施的試點范圍、國內(nèi)發(fā)展現(xiàn)狀、項目合規(guī)要點等三方面入手為廣大讀者解讀旅游類公募REITs的概況。
一、旅游類公募REITs的試點范圍
發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs不僅可以幫助景區(qū)融資，還可以通過長期管理來實現(xiàn)景區(qū)價值的提升。早在2021年6月29日，根據(jù)國家發(fā)展和改革委員會頒布的《國家發(fā)展改革委關(guān)于進(jìn)一步做好基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點工作的通知》（〔2021〕958號文）中，已將能源基礎(chǔ)設(shè)施、市政基礎(chǔ)設(shè)施（停車場項目）、保障性租賃住房、水利設(shè)施和具有較好收益的旅游基礎(chǔ)設(shè)施加入試點行業(yè)。關(guān)于支持旅游景區(qū)REITs試點的規(guī)定主要在第8項：“探索在其他基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域開展試點。”其中就旅游類基礎(chǔ)設(shè)施探索試點內(nèi)容包括：“自然文化遺產(chǎn)、國家AAAAA級旅游景區(qū)等具有較好收益的旅游基礎(chǔ)設(shè)施，其中自然文化遺產(chǎn)以《世界遺產(chǎn)名錄》為準(zhǔn)。”
從中不難看出，對旅游類公募REITs的試點范圍主要聚焦于自然文化遺產(chǎn)、國家5A級旅游景區(qū)這些具有較好收益的旅游基礎(chǔ)設(shè)施。
二、國內(nèi)旅游類公募REITs發(fā)展現(xiàn)狀
根據(jù)《REITs試點申報輔導(dǎo)手冊》中有關(guān)旅游景區(qū)REITs的相關(guān)內(nèi)容可知，國家5A級旅游景區(qū)大部分屬于自然文化遺產(chǎn)、風(fēng)景名勝區(qū)、自然保護(hù)區(qū)或文物保護(hù)單位，僅有少部分景區(qū)為人工建造形成，其中又以主題樂園為主。而門票是其主要收入。就偏人工性的主題樂園，其商業(yè)模式更為多元化，比如像上海迪士尼樂園，除門票之外，地產(chǎn)開發(fā)、餐飲住宿服務(wù)、商業(yè)活動與演出等亦是其重要的收入來源。目前市場上啟動或準(zhǔn)備啟動公募REITs的景區(qū)主要為風(fēng)景名勝區(qū)類型景區(qū)。
截至2024年1月，共有15家5A景區(qū)披露要進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施REIts，其中涉及4家世界文化遺產(chǎn)和1家世界自然遺產(chǎn)（含1家雙世遺）。
三、旅游類基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs項目合規(guī)性
01 權(quán)屬清晰，資產(chǎn)范圍明確
發(fā)起人（原始權(quán)益人）依法合規(guī)直接或間接擁有項目所有權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)或經(jīng)營收益權(quán)。項目公司依法持有擬發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs的底層資產(chǎn)。
景區(qū)底層資產(chǎn)主要為經(jīng)營權(quán)或所有權(quán)，但直接以經(jīng)營權(quán)或所有權(quán)發(fā)行公募REITs均存在問題，目前市場上主要探討通過設(shè)立特許經(jīng)營權(quán)的方式發(fā)行公募REITs。
02 土地使用依法合規(guī)
根據(jù)《民法典》第二百五十條的規(guī)定，森林、山嶺、草原、荒地、灘涂等自然資源，屬于國家所有，但是法律規(guī)定屬于集體所有的除外。因此，景區(qū)的土地使用權(quán)原則上無法劃轉(zhuǎn)給企業(yè)法人主體，原始權(quán)益人及項目公司無法享有景區(qū)的土地使用權(quán)。在前述特許經(jīng)營權(quán)的模式下，可將景區(qū)的土地使用權(quán)，以及景點、山體、河流等納入特許經(jīng)營權(quán)的授權(quán)范圍內(nèi)，由項目公司進(jìn)行保護(hù)和日常維護(hù)。
對項目公司不擁有土地使用權(quán)的項目，應(yīng)說明土地使用權(quán)擁有人取得土地使用權(quán)的具體方式、出讓（轉(zhuǎn)讓）方和取得時間等相關(guān)情況，土地使用權(quán)擁有人與項目公司之間的關(guān)系，以及說明項目公司使用土地的具體方式、使用成本、使用期限和剩余使用年限，分析使用成本的合理性，并提供相關(guān)證明材料。
03 依法依規(guī)取得固定資產(chǎn)投資管理相關(guān)手續(xù)
除《基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點項目申報材料格式文本》所列示的基礎(chǔ)設(shè)施項目投資管理手續(xù)合規(guī)性文件以外，景區(qū)類型資產(chǎn)的開發(fā)建設(shè)經(jīng)營過程中，根據(jù)相關(guān)要求，需按照項目投資建設(shè)時和現(xiàn)行規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。如設(shè)立風(fēng)景名勝區(qū)，需要關(guān)于同意設(shè)立風(fēng)景名勝區(qū)的批復(fù)文件，有運營餐飲需求的，需辦理餐飲服務(wù)許可證。如有缺失，原則上應(yīng)由相關(guān)負(fù)責(zé)部門依法補辦，確實無法補辦的應(yīng)由相關(guān)負(fù)責(zé)部門出具處理意見。
結(jié)語
疫情三年對旅游業(yè)的沖擊較大，這一領(lǐng)域?qū)ν顿Y資金的需求也有很大空間，基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs也為旅游景區(qū)的投融資拓展新思路。本文從旅游類基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的試點范圍、國內(nèi)發(fā)展現(xiàn)狀、項目合規(guī)要點等方面進(jìn)行闡述，供各企業(yè)參考，相信下一步我國旅游類基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs將會逐步進(jìn)入常態(tài)化快速發(fā)行階段。
作者簡介
祁生萍，東華大學(xué)法學(xué)學(xué)士，樹人律師事務(wù)所金融證券部助理律師。入職以來，為青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司、青海西寧農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司、青海碳谷信息科技有限公司提供法律服務(wù)。多次參與公司股權(quán)收購及投融資法律盡職調(diào)查項目，致力于為客戶提供優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù)。
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