股東知情權(quán)訴訟原告資格的確定
股東知情權(quán)是法律賦予股東查閱公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、會計(jì)賬簿等有關(guān)公司管理、經(jīng)營、決策的重要資料，了解公司經(jīng)營狀況和監(jiān)督公司高管人員活動的權(quán)利?！吨腥A人民共和國公司法》第三十三條：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”司法實(shí)務(wù)中，衍生出大量的股東知情權(quán)糾紛，現(xiàn)筆者帶大家了解有權(quán)提起股東知情權(quán)訴訟的主體。
一、股東資格的確定
《中華人民共和國公司法》第三十二條：“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”從條文規(guī)定來看，該登記效力屬于設(shè)權(quán)登記，有關(guān)事項(xiàng)登記后產(chǎn)生創(chuàng)設(shè)權(quán)利或者法律關(guān)系的效力，即記載于股東名冊的股東享有股東權(quán)利，并不要求必須向登記機(jī)關(guān)登記。
但在司法實(shí)務(wù)中，就股東資格的確定，不僅以公司股東名冊或者工商登記為準(zhǔn)，還要結(jié)合案件實(shí)際情況綜合判斷。如衢州市中級人民法院作出的（2020）浙08民終377號《民事裁定書》載明：“王賢英提起本案股東知情權(quán)訴訟，處理的是股東與公司內(nèi)部的關(guān)系，并不涉及不特定第三方主體，其是否具有股東資格，應(yīng)當(dāng)根據(jù)查明的實(shí)際權(quán)屬情況予以確認(rèn)，而不應(yīng)僅以公司股東名冊或者工商登記為準(zhǔn)；且根據(jù)浙江煌盛公司陳述，公司未置備股東名冊，上訴人王賢英以其未被公司股東名冊除名、公司仍通知其參加股東會為由主張其具有股東資格不能成立。”
二、原任股東是否享有知情權(quán)
《北京市高級人民法院關(guān)于印發(fā)<北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見>的通知》第十五條：“已退出公司的股東對其任股東期間的公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)情況提起知情權(quán)訴訟的，因其已不具備股東身份，人民法院應(yīng)裁定不予受理。”就原任股東是否享有知情權(quán)，在司法實(shí)務(wù)中主流觀點(diǎn)為股東權(quán)利不能與其股東身份相分離。股東退出公司，喪失了股東身份，不再對公司享有股東權(quán)，故其請求對公司行使知情權(quán)的權(quán)利也隨之喪失，請求對公司行使知情權(quán)的適格主體只能為公司現(xiàn)有的具有股東身份的自然人和法人。且原任股東可能與現(xiàn)任公司存在競業(yè)關(guān)系，如原任股東濫用該訴權(quán)，可能侵害公司的權(quán)益。
此外，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第七條第二款：“公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。”即原任股東有初步證據(jù)證明其在持股期間合法權(quán)益受到損害的，可以向法院尋求救濟(jì)。
三、新任股東的知情權(quán)
就新任股東的知情權(quán)，從股東知情權(quán)的制度價(jià)值來看，應(yīng)賦予新任股東就加入公司之前的財(cái)務(wù)信息或經(jīng)營信息行使查閱權(quán)，從而了解公司的運(yùn)營情況及發(fā)展歷史。如重慶市第五中級人民法院作出的（2015）渝五中法民終字第3376號《民事判決書》載明：“對此本院認(rèn)為，陳海銀、張賢金、楊式其雖然在一審法院主持雙方核實(shí)資料時(shí)，表示過對其入股之前的賬目不予查閱，但在核實(shí)完城外城投資公司提供的財(cái)務(wù)資料以后，陳海銀、張賢金、楊式其認(rèn)為資料不完善，故其主張查閱公司成立以來的所有財(cái)務(wù)資料。根據(jù)公司法的規(guī)定，陳海銀、張賢金、楊式其作為股東有權(quán)查閱公司的相關(guān)財(cái)務(wù)資料，其知情權(quán)不因其在一審法院主持核對資料時(shí)放棄查閱部分資料而受限，在其不損害公司合法利益的情況下，陳海銀、張賢金、楊式其有權(quán)主張查閱其所需要查閱的公司財(cái)務(wù)資料，對公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行核實(shí)了解。故城外城投資公司主張其只能查閱入股后財(cái)務(wù)資料的主張不能成立，對其該上訴理由本院不予支持。”
四、瑕疵出資股東是否享有知情權(quán)
《北京市高級人民法院關(guān)于印發(fā)<北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見>的通知》第十四條：“股東知情權(quán)案件中，被告公司以原告股東出資瑕疵為由抗辯的，人民法院不予支持。”就瑕疵出資股東是否享有知情權(quán)，司法實(shí)務(wù)中需分情況判斷。
第一種情況：瑕疵出資股東在股東會已經(jīng)決議解除其股東資格的情況下，該股東喪失知情權(quán)。股東未履行出資或者抽逃出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，公司可以通過股東會決議解除其股東資格。在公司能夠證明股東存在瑕疵出資，且股東會已經(jīng)決議解除其股東資格的情況下，該股東喪失股東身份、喪失股東知情權(quán)。
第二種情況：瑕疵出資股東在股東會并未決議解除其股東資格的情況下，依法應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任和對已出資股東的違約責(zé)任，但是不直接導(dǎo)致其喪失股東資格，此時(shí)，瑕疵出資股東仍然可以行使知情權(quán)。公司僅以股東存在瑕疵出資為由拒絕行使知情權(quán)，法院不予支持。如深圳市中級人民法院作出的（2019）粵03民終12899號《民事判決書》載明：“一、關(guān)于股東知情權(quán)的行使是否受其實(shí)際出資影響。我國現(xiàn)行公司法已經(jīng)改資本實(shí)繳制為資本認(rèn)繳制，股東實(shí)際足額出資并非獲取股東資格的必要條件。盡管對于股東抽逃出資的行為，我國公司法及刑法規(guī)定了相應(yīng)的行政責(zé)任和刑事責(zé)任，但未有法律法規(guī)明確規(guī)定股東抽逃出資后即喪失其股東資格。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十七條的規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利做出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予以支持。即公司可對出資瑕疵的股東予以限制的股東權(quán)利，主要指利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等以財(cái)產(chǎn)利益為直接目的的權(quán)利。而股東知情權(quán)并非直接源于公司的經(jīng)營收益，其權(quán)利行使也并非由出資比例確定，作為股東最為根本的權(quán)利，在經(jīng)法定程序剝奪其股東資格前，其知情權(quán)原則上不應(yīng)被剝奪。因此，鄭煒出資是否有瑕疵不影響鄭煒知情權(quán)的行使。”
五、實(shí)際出資人是否享有知情權(quán)
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第二款：“前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。”
就實(shí)際出資人是否享有知情權(quán)，司法實(shí)務(wù)中涉及實(shí)際出資人知情權(quán)的案件并不多見，但法院幾乎都認(rèn)可了實(shí)際出資人的知情權(quán)。如龍巖市中級人民法院作出的（2015）巖民終字第12650號《民事判決書》載明：“楊洪耀等6人為實(shí)際出資人，是享有相應(yīng)投資權(quán)益卻未被記載于公司文件的投資者。本案糾紛系股東行使知情權(quán)所引發(fā)，對6名上訴人股東資格的認(rèn)定，屬于處理公司內(nèi)部出資人權(quán)益認(rèn)定糾紛。鑒于西茅岐煤礦公司工商登記的4名股東均與5200萬元投資款的全體實(shí)際出資人之間具有委托持股關(guān)系，因此，對6名上訴人為行使股東知情權(quán)而作出的股東資格的認(rèn)定，并不涉及公司以外的第三人的利益，亦未破壞有限責(zé)任公司的人合性特征。故楊洪耀等6名隱名出資人以股東身份行使知情權(quán)，其主張應(yīng)得到支持。”
值得注意的是，實(shí)際出資人行使知情權(quán)應(yīng)當(dāng)以其股東身份顯名為前提，如果原告為隱名實(shí)際出資人，在未成為顯名股東之前，無權(quán)起訴。事實(shí)上，實(shí)際出資人往往通過顯名股東行使權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，其仍可通過顯名股東提起知情權(quán)之訴，其合法權(quán)益并不會因此受到損害。
作者介紹
褚凡律師是青海樹人律師事務(wù)所訴訟部律師，青海民族大學(xué)法律碩士。
褚凡律師從業(yè)以來，專注于高端民商事訴訟，先后為藏格控股股份有限公司、青海泰陽融資擔(dān)保有限公司、青海機(jī)電國有控股有限公司、青海甘河工業(yè)園開發(fā)建設(shè)有限公司等客戶提供訴訟法律服務(wù)，在執(zhí)業(yè)過程中秉持務(wù)實(shí)與勤勉相結(jié)合的態(tài)度，力求為客戶提供專業(yè)優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù)。
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