私募基金管理人登記備案新規(guī)解讀分為（上）（下）兩篇，本篇對(duì)《登記材料清單（2022版）》進(jìn)行逐條解讀。

部分原承諾內(nèi)容整合至登記承諾函：登記承諾函整合了原《登記申請(qǐng)材料清單（2020版）》中的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)出具的“無(wú)利益輸送承諾函”和實(shí)際控制人應(yīng)出具的“保持實(shí)際控制及自律合規(guī)連帶責(zé)任承諾函”。

本次更新后，將“新設(shè)同類型私募基金管理人合理性說(shuō)明”及“關(guān)聯(lián)私募基金管理人自律合規(guī)連帶責(zé)任承諾函”整合到“登記承諾函”及“新設(shè)私募基金管理人合理性說(shuō)明及集團(tuán)各私募基金管理人合規(guī)風(fēng)控安排”中，也不再要求關(guān)聯(lián)私募基金管理人出具承諾函，改為在“登記承諾函”中由實(shí)際控制人承諾，簡(jiǎn)化了原有材料要求。

刪除“出資人為地方政府融資平臺(tái)的承諾函”和“持股平臺(tái)不開(kāi)展經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)承諾函”。

《申請(qǐng)材料清單（2020版）》要求，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人或第一大股東在新設(shè)同類型私募基金管理人時(shí)，需說(shuō)明設(shè)置多個(gè)同類型私募基金管理人的目的與合理性、業(yè)務(wù)方向有何區(qū)別、如何避免同業(yè)化競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題。

在《登記材料清單 （2022版）》中，中基協(xié)要求凡是同一機(jī)構(gòu)或個(gè)人實(shí)際控制兩家及以上私募基金管理人的，不論是否同類型，其實(shí)際控制人均應(yīng)做出上述說(shuō)明，并應(yīng)提交集團(tuán)關(guān)于各私募基金管理人的合規(guī)風(fēng)控安排。而且，本版清單首次提及協(xié)會(huì)將采取征詢相關(guān)部門意見(jiàn)、加強(qiáng)問(wèn)詢等方式進(jìn)一步了解相關(guān)情況，此舉似乎在向從業(yè)機(jī)構(gòu)表明，其將不再單純依靠申請(qǐng)機(jī)構(gòu)及相關(guān)方的自我承諾或說(shuō)明做出判斷，也不再局限于了解相關(guān)方的商業(yè)安排，而是會(huì)同時(shí)關(guān)注合規(guī)風(fēng)控安排，且核查方式納入了與其他相關(guān)部門的多部門聯(lián)動(dòng)。

《登記材料清單（2022版）》將沖突業(yè)務(wù)范圍由“可能與私募投資基金屬性相沖突的業(yè)務(wù)”擴(kuò)大到“任何與私募基金管理相沖突或無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)”，該表述與《若干規(guī)定》的規(guī)定基本保持一致。

《登記材料清單（2022版）》首次引入“主要出資人”概念，并將其定義為出資比例≥25%的出資人，協(xié)會(huì)明確要求申請(qǐng)機(jī)構(gòu)主要出資人不得曾經(jīng)從事或目前實(shí)際從事與私募基金管理相沖突業(yè)務(wù)，若主要出資人為自然人的，還要求最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業(yè)務(wù)；就非主要出資人的其他出資人，協(xié)會(huì)明確涉及沖突業(yè)務(wù)的合計(jì)出資比例不得高于25%。

申請(qǐng)機(jī)構(gòu)主要出資人、實(shí)際控制人為自然人的，最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業(yè)務(wù)。

申請(qǐng)機(jī)構(gòu)高管人員最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業(yè)務(wù)。

《申請(qǐng)材料清單（2020版）》要求，如申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的自然人實(shí)際控制人不在申請(qǐng)機(jī)構(gòu)擔(dān)任高管人員的情況，則應(yīng)說(shuō)明原因，并說(shuō)明實(shí)際控制人如何在不擔(dān)任公司高管人員的情況下參與公司經(jīng)營(yíng)管理。

在《登記材料清單 （2022版）》中，《申請(qǐng)材料清單（2020版）》的上述內(nèi)容已經(jīng)被刪除，但中基協(xié)要求如自然人實(shí)際控制人不具備3年以上金融行業(yè)、投資管理或擬投領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)業(yè)、科研等方面工作經(jīng)歷，則申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)提供材料說(shuō)明實(shí)際控制人如何履行職責(zé)。

在此之前，中基協(xié)雖然并未明文規(guī)定自然人實(shí)際控制人必須在申請(qǐng)機(jī)構(gòu)擔(dān)任高管，但會(huì)通過(guò)高頻反饋的方式要求申請(qǐng)機(jī)構(gòu)安排其自然人實(shí)際控制人擔(dān)任高管。

中基協(xié)的核查要點(diǎn)主要包括：

《登記材料清單（2022版）》對(duì)于高管工作經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)勝任能力證明材料的要求更為具體、細(xì)節(jié)，并更加聚焦于私募股權(quán)投資，且要求完整體現(xiàn)整個(gè)投資的各個(gè)環(huán)節(jié)，對(duì)于證明材料的簽章要求也更為明確具體。

《申請(qǐng)材料清單（2020版）》中要求申請(qǐng)機(jī)構(gòu)提交股權(quán)項(xiàng)目成功退出的證明材料，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的高管過(guò)往曾經(jīng)參與的投資項(xiàng)目未必都已成功退出，或還在存續(xù)中?！兜怯洸牧锨鍐危?022版）》已不強(qiáng)調(diào)項(xiàng)目是否已退出。

《申請(qǐng)材料清單（2020版）》中并無(wú)關(guān)于申請(qǐng)機(jī)構(gòu)高管穩(wěn)定性方面的要求，但中基協(xié)就此類問(wèn)題會(huì)通過(guò)高頻反饋的方式要求申請(qǐng)機(jī)構(gòu)做出說(shuō)明，特別是如高管人員未在申請(qǐng)機(jī)構(gòu)持股或該人員過(guò)往工作經(jīng)歷不穩(wěn)定，是中基協(xié)重點(diǎn)關(guān)注的情形。

在《登記材料清單（2022版）》中新增關(guān)于高管人員穩(wěn)定性的要求，要求申請(qǐng)機(jī)構(gòu)進(jìn)一步說(shuō)明如何通過(guò)制度安排或激勵(lì)機(jī)制等方式保證高管人員的穩(wěn)定性。同時(shí)為了避免實(shí)務(wù)中很多申請(qǐng)機(jī)構(gòu)在登記申請(qǐng)前通過(guò)掛名方式聘請(qǐng)高管人員并在登記申請(qǐng)通過(guò)后更換高管人員的情況，《登記材料清單（2022版）》中進(jìn)一步明確申請(qǐng)機(jī)構(gòu)不得臨時(shí)聘請(qǐng)掛名人員。

中基協(xié)在《申請(qǐng)材料清單（2020版）》中僅對(duì)申請(qǐng)機(jī)構(gòu)、高管人員的相關(guān)誠(chéng)信信息情況做出了相關(guān)要求，但《登記材料清單 （2022版）》不僅擴(kuò)大了申請(qǐng)機(jī)構(gòu)自身應(yīng)披露的誠(chéng)信信息內(nèi)容之范圍，而且對(duì)申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的主要出資人、實(shí)際控制人、高管人員提出了同樣的要求。

進(jìn)一步要求相關(guān)主體說(shuō)明是否存在被證監(jiān)會(huì)采取市場(chǎng)禁入措施、是否曾在被協(xié)會(huì)注銷登記或不予登記機(jī)構(gòu)擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、高管或者作為實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人的情況、被納入失信被執(zhí)行人名單的情況。

《登記材料清單（2022版）》提到，對(duì)于申請(qǐng)機(jī)構(gòu)、主要出資人、實(shí)際控制人、高管人員存在相關(guān)合法合規(guī)瑕疵或誠(chéng)信信息瑕疵的情形，或存在嚴(yán)重負(fù)面輿情、經(jīng)營(yíng)不善等重大風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，中基協(xié)可以采用征詢相關(guān)部門意見(jiàn)、加強(qiáng)問(wèn)詢等方式進(jìn)一步了解情況。對(duì)于申請(qǐng)機(jī)構(gòu)主要出資人、實(shí)際控制人最近三年存在重大失信記錄的，協(xié)會(huì)將結(jié)合相關(guān)情況實(shí)質(zhì)性及影響程度，審慎辦理登記業(yè)務(wù)。

實(shí)踐中，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的高管、實(shí)際控制人無(wú)法提供或找不到當(dāng)年的畢業(yè)證、學(xué)歷/學(xué)位證明文件，本次2022版《登記材料清單》簡(jiǎn)化了這項(xiàng)要求。簡(jiǎn)化為僅提供最高學(xué)歷/學(xué)位證明，減輕申請(qǐng)機(jī)構(gòu)負(fù)擔(dān)。前述變化同時(shí)適用于實(shí)際控制人/第一大股東、出資人及高級(jí)管理人員的學(xué)歷/學(xué)位證明。

綜上，《登記材料清單（2022版）》以“清單”的方式進(jìn)一步明確申請(qǐng)私募基金管理人應(yīng)當(dāng)具備的基本條件，截止2022年9月3日，設(shè)置三個(gè)月的過(guò)渡期已結(jié)束，對(duì)于新設(shè)籌備私募基金管理人的機(jī)構(gòu)，應(yīng)按照《登記材料清單（2022版）》準(zhǔn)備籌建材料，并按照該清單搭建出資結(jié)構(gòu)和聘請(qǐng)人員，以便于順利通過(guò)管理人登記。