近期，筆者在業(yè)務(wù)承辦過(guò)程中研究和學(xué)習(xí)了上市公司大股東減持股份的相關(guān)金融知識(shí)和法律規(guī)定，在此筆者整合了大股東減持上市公司股份所需關(guān)注的事項(xiàng)，以此作為分享。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條以及深圳證券交易所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第九條，具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

據(jù)此，如上市公司大股東不存在上述“不得減持股份”的情形，且減持的方式和程序等遵守相關(guān)法律法規(guī)，則減持上市公司的股份無(wú)法律上的障礙，具有合法性。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》以及深圳證券交易所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》，上市公司大股東減持股份主要有集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓等三種方式。該三種減持方式需要遵循的法律法規(guī)和規(guī)范性文件包括但不限于：

《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所交易規(guī)則（2021年3月修訂）》《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引（2020年修訂）》。

1.在一定時(shí)間內(nèi)減持的股份總數(shù)限制

根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第九條，“上市公司大股東在3個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的總數(shù)，不得超過(guò)公司股份總數(shù)的1%。”“股東持有上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份，在股份限售期屆滿(mǎn)后12個(gè)月內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持的數(shù)量，還應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的比例限制。”

深圳證券交易所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第四條，“大股東減持采取集中競(jìng)價(jià)交易方式的，在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的百分之一。股東通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份的，除遵守前款規(guī)定外，在股份限制轉(zhuǎn)讓期間屆滿(mǎn)后十二個(gè)月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量還不得超過(guò)其持有的該次非公開(kāi)發(fā)行股份的百分之五十。”

據(jù)此，如上市公司大股東選擇通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易的方式減持股份，則需要遵循上述規(guī)定，“在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的百分之一”。

2.信息披露及限售

根據(jù)深圳證券交易所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第十三條和第十四條之規(guī)定，上市公司大股東通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)：

此外，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條，若大股東及其一致行動(dòng)人通過(guò)證券交易所的證券交易減持股份導(dǎo)致其占該上市公司已發(fā)行股份的比例每減少5%時(shí)，還應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，通知上市公司，并予公告，且在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)上市公司的股份。前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每減少1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。”

也即，在股份減持過(guò)程中，每減少5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行出售該上市公司的股票。每減少1%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。

1.適用情形

根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則（2021年3月修訂）》第3.6.1條“在本所進(jìn)行的證券交易符合以下條件的，可以采用大宗交易方式：

據(jù)此，如上市公司大股東股份減持交易數(shù)量或交易金額符合上述任一情形，則可以采用大宗交易的方式減持股份。

2.在一定時(shí)間內(nèi)減持的股份總數(shù)限制

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十一條，“上市公司大股東通過(guò)大宗交易方式減持股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持?jǐn)?shù)量、持有時(shí)間等規(guī)定。適用前款規(guī)定時(shí)，上市公司大股東與其一致行動(dòng)人所持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。”

根據(jù)深圳證券交易所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第五條，“大股東減持采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的百分之二。前款交易的受讓方在受讓后六個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其受讓的股份。大宗交易買(mǎi)賣(mài)雙方應(yīng)當(dāng)在交易時(shí)明確其所買(mǎi)賣(mài)股份的性質(zhì)、數(shù)量、種類(lèi)、價(jià)格，并遵守本細(xì)則相關(guān)規(guī)定。”

據(jù)此，如上市公司大股東選擇通過(guò)大宗交易的方式減持上市公司股份，則需要遵循上述規(guī)定，“在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的百分之二”。

3.信息披露及限售

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條，“投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每減少5%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情形除外。

前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每減少1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。”

據(jù)此，如上市公司大股東選擇通過(guò)大宗交易的方式減持上市公司股份，每減少5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行出售該上市公司的股票。每減少1%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。

1.減持的股份總數(shù)限制

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引（2020年修訂）》第七條，“上市公司股東通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份的，單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于5%，轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系、均受同一控制人所控制、與上市公司收購(gòu)相關(guān)、有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定或者法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。”

根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十條之規(guī)定，“通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導(dǎo)致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守任意連續(xù)90日內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的1%以及集中競(jìng)價(jià)交易需履行的信息披露程序。”

因此，如上市公司大股東選擇通過(guò)協(xié)議方式減持上市公司股份，則單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于5%（轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系、均受同一控制人所控制、與上市公司收購(gòu)相關(guān)、有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定或者法律法規(guī)另有規(guī)定的除外）。上市公司大股東通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份后不再具有上市公司大股東身份的，上市公司大股東以及股份受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守任意連續(xù)90日內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的1%以及集中競(jìng)價(jià)交易需履行的相關(guān)信息披露程序。

2.定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引（2020年修訂）》第十條，“上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)以協(xié)議簽署日的前一交易日轉(zhuǎn)讓股份二級(jí)市場(chǎng)收盤(pán)價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。轉(zhuǎn)讓雙方就股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容涉及變更轉(zhuǎn)受讓主體、轉(zhuǎn)讓價(jià)格或者轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的，以補(bǔ)充協(xié)議簽署日的前一交易日轉(zhuǎn)讓股份二級(jí)市場(chǎng)收盤(pán)價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)。”

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引（2020年修訂）》第十一條，“國(guó)有主體協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定，確定協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格并根據(jù)規(guī)定履行審批或備案程序。”

據(jù)此，如上市公司大股東選擇通過(guò)協(xié)議方式減持上市公司股份，則應(yīng)當(dāng)以協(xié)議簽署日的前一交易日轉(zhuǎn)讓股份二級(jí)市場(chǎng)收盤(pán)價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行（法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外）。如涉及國(guó)有主體協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，還應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)資相關(guān)規(guī)定確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

3.信息披露及限售

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條，“投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每減少5%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情形除外。

前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每減少1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。”

據(jù)此，如上市公司大股東選擇通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持上市公司股份，每減少5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行出售該上市公司的股票。每減少1%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第四條，“上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)涉及國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，需要取得國(guó)家相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。”

因此，如上市公司大股東減持上市公司股份涉及國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，可能需要取得國(guó)家相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)，在履行相應(yīng)審批或備案手續(xù)后再進(jìn)行減持。

根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十三條，“上市公司股東未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，證券交易所應(yīng)當(dāng)視情節(jié)采取書(shū)面警示等監(jiān)管措施和通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)等紀(jì)律處分措施；情節(jié)嚴(yán)重的，證券交易所應(yīng)當(dāng)通過(guò)限制交易的處置措施禁止相關(guān)證券賬戶(hù)6個(gè)月內(nèi)或12個(gè)月內(nèi)減持股份。”第十八條，“上市公司股東違反本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份，情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以依法采取證券市場(chǎng)禁入措施。”

可見(jiàn)，上市公司大股東減持上市公司股份時(shí)需要遵循有關(guān)減持總數(shù)限制、定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、限售義務(wù)等法律法規(guī)規(guī)定。如未按照法律法規(guī)減持股份的，則可能受到證券交易所的書(shū)面警示、通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)等行政處罰，情節(jié)嚴(yán)重的還可能受到限制交易和證券市場(chǎng)禁入的行政處罰。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十五條，“上市公司股東未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《中華人民共和國(guó)證券法》第一百九十三條的規(guī)定給予行政處罰。”

根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》第一百九十三條，“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。”

可見(jiàn)，上市公司大股東減持上市公司股份，還需要遵循有關(guān)信息披露的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。如未按照法律法規(guī)披露信息的，則可能受到責(zé)令改正、警告、罰款等行政處罰。