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2020年6月30日，習近平總書記主持召開中央深改委第十四次會議，審議通過了《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》，為全面深化國有企業(yè)改革設(shè)計了具體的“施工圖”，進一步明確了國企改革的目標、時間表、路線圖。2020年11月18日，青海省深化國有企業(yè)改革工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室關(guān)于印發(fā)《關(guān)于全面完成國有企業(yè)公司制改革的工作方案》的通知（青企改辦[2020]7號）要求青海省屬出資企業(yè)應(yīng)確保2021年全面完成公司制改革。

國有企業(yè)改制涉及改制立項、國資審批、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計等眾多工作，筆者根據(jù)國企改制相關(guān)法律法規(guī)及青海省國有企業(yè)改制相關(guān)政策文件的規(guī)定結(jié)合辦理國有企業(yè)項目過程中積累的實務(wù)經(jīng)驗，就國企改制流程及國企改制過程中需要重點關(guān)注的事項向讀者予以介紹，以期幫助青海省國有企業(yè)改制的相關(guān)人員能夠防范國有企業(yè)改制風險，規(guī)范實施國有企業(yè)改制工作。

以青海省國有企業(yè)/全民所有制企業(yè)為例，企業(yè)改制主要的工作流程如下：

一、關(guān)于申請立項時的注意事項

國有企業(yè)改制，應(yīng)向有關(guān)部門提出改制申請。青海省屬出資企業(yè)改制，應(yīng)向省國資委申請改制立項。省國資委對擬改制企業(yè)的申請進行審核后批準立項。立項批準后，應(yīng)同時開展信息發(fā)布、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等工作。

二、關(guān)于信息發(fā)布公告時間的注意事項

青海省屬出資企業(yè)改制立項經(jīng)批準后，將改制信息委托青海省產(chǎn)權(quán)交易市場在網(wǎng)上公開發(fā)布，對改制申請的相關(guān)信息以及對合作方的要求予以公告。公告期不得少于20個工作日。

三、關(guān)于清產(chǎn)核資有效期的注意事項

清產(chǎn)核資結(jié)果經(jīng)國有產(chǎn)權(quán)持有單位審核認定，并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確認后，自清產(chǎn)核資基準日起2年內(nèi)有效，在有效期內(nèi)企業(yè)實施改制不再另行組織清產(chǎn)核資。

四、關(guān)于聘請中介機構(gòu)主體的注意事項

國有企業(yè)改制，可由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位、國資委、委托企業(yè)決定聘請具備資格的中介機構(gòu)開展財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、出具法律意見書。

五、關(guān)于聘請財務(wù)審計機構(gòu)的注意事項

改制為非國有的企業(yè)，必須在改制前由國有產(chǎn)權(quán)持有單位組織進行法定代表人離任審計，不得以財務(wù)審計代替離任審計。離任審計應(yīng)依照國家有關(guān)法律法規(guī)和《中央企業(yè)經(jīng)濟責任審計管理暫行辦法》及相關(guān)配套規(guī)定執(zhí)行。

財務(wù)審計和離任審計工作應(yīng)由兩家會計師事務(wù)所分別承擔，分別出具審計報告。改制審計不得聘請改制前兩年內(nèi)在企業(yè)財務(wù)審計中有違法、違規(guī)記錄的會計師事務(wù)所和注冊會計師。

六、關(guān)于聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)的注意事項

資產(chǎn)評估時不得聘請參與該企業(yè)上一次資產(chǎn)評估的中介機構(gòu)和注冊資產(chǎn)評估師。不得聘請同一中介機構(gòu)開展財務(wù)審計與資產(chǎn)評估。

七、關(guān)于出具法律意見書的注意事項

企業(yè)改制必須對改制方案出具法律意見書。法律意見書由審批改制方案的單位的法律顧問或該單位決定聘請的律師事務(wù)所出具，擬改制為國有控股企業(yè)且職工(包括管理層)不持有本企業(yè)股權(quán)的，可由審批改制方案的單位授權(quán)該企業(yè)法律顧問出具。

八、關(guān)于涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓注意事項

青海省屬出資企業(yè)改制涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定履行進入省產(chǎn)權(quán)交易市場交易、公開信息、競價轉(zhuǎn)讓等程序。

九、關(guān)于依法保護債權(quán)人利益的注意事項

改制企業(yè)存在金融債務(wù)的，改制方案必須明確保全金融債權(quán)，依法落實金融債務(wù)，并征得金融機構(gòu)債權(quán)人的同意。

十、關(guān)于企業(yè)改制方案審批的注意事項

國有企業(yè)改制方案需按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定履行決定或批準程序，否則不得實施改制。

國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項的，須預(yù)先報經(jīng)同級人民政府有關(guān)部門審核，批準后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)協(xié)調(diào)審批。涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關(guān)法律法規(guī)，報經(jīng)政府有關(guān)部門審批。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)改制為非國有企業(yè)(國有股不控股及不參股的企業(yè))，改制方案須報同級人民政府批準。

審批改制方案的單位(包括各級人民政府、各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)及其所出資企業(yè)、各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)以外有權(quán)審批改制方案的部門及其授權(quán)單位)應(yīng)認真審查，嚴格防止企業(yè)利用改制逃廢金融債務(wù)，對未依法保全金融債權(quán)、落實金融債務(wù)的改制方案不予批準。

國有企業(yè)改制在申請改制、方案制定到方案落地等一系列流程中均存在需要重點關(guān)注的事項，筆者建議，在開展國企改制初期，即委托專業(yè)律師協(xié)助制定改制方案，制定改制流程、起草協(xié)議、法律意見書等改制相關(guān)法律文書，防范法律風險，確保企業(yè)改制工作依法合規(guī)開展。