律師教你債轉(zhuǎn)股的花樣玩法（上篇）
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在新冠肺炎疫情帶來的沖擊下，企業(yè)資產(chǎn)負債率在一段時間內(nèi)不降反升，很多企業(yè)既存在杠桿率過高的問題，也存在公司治理不完善、缺乏發(fā)展?jié)摿Φ葐栴}。數(shù)據(jù)顯示，截至2020年10月末，國有企業(yè)資產(chǎn)負債率達64.5%，較去年同期提高0.3個百分點，其中地方國有企業(yè)達62.7%，同比提高0.7個百分點。（數(shù)據(jù)來源：財政部網(wǎng)站）國家計委的研究結(jié)果表明，企業(yè)合理的資產(chǎn)負債率應維持在40%-60%之間，如果這一筆率超過60%，企業(yè)就會出現(xiàn)還本付息困難。經(jīng)濟下行期，很多企業(yè)通過債轉(zhuǎn)股幫助企業(yè)降杠桿、減輕經(jīng)營壓力，那么什么是債轉(zhuǎn)股？債轉(zhuǎn)股的運作模式又是怎樣的呢？（本文分為上下兩篇，此為上篇）
何謂債轉(zhuǎn)股？
《公司注冊資本登記管理規(guī)定（2014）》（國家工商行政管理總局令第64號，以下簡稱《注冊資本規(guī)定》）第七條規(guī)定：債權人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi)設立的公司的債權，轉(zhuǎn)為公司股權；債權轉(zhuǎn)為公司股權的，公司應當增加注冊資本。
債轉(zhuǎn)股的由來
1993年公司法第二十四條僅明確了4種可以非貨幣財產(chǎn)出資的形態(tài)，以債權形式出資并不被當時的公司法所認可。直至1999年，在國有企業(yè)面臨空前債務危機的大背景下，國家經(jīng)貿(mào)委、中國人民銀行于7月30日聯(lián)合頒發(fā)了《關于實施債權轉(zhuǎn)股權若干問題的意見》，表示將由國有商業(yè)銀行組建金融資產(chǎn)管理公司，依法處置銀行原有的不良信貸資產(chǎn)，同時為支持國有大中型企業(yè)實現(xiàn)三年改革與脫困的目標，以金融資產(chǎn)管理公司作為投資主體實行債轉(zhuǎn)股，企業(yè)相應增資減債，優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。當年，我國政府相繼成立中國信達、中國東方、中國長城、中國華融四大AMC，并分別對應接收中國建設銀行和國家開發(fā)銀行、中國銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國工商銀行的不良資產(chǎn)。四大AMC的成立，可以說為我國債轉(zhuǎn)股歷史拉開了序幕。
最早的債轉(zhuǎn)股運作模式——以簽署全國首例債轉(zhuǎn)股協(xié)議的企業(yè)北京水泥廠為例
1996年，作為國家“八五”重點建設項目，北京水泥廠竣工投產(chǎn)，是日產(chǎn)二千噸水泥的國有大型骨干企業(yè)。北京水泥廠最初的建設投資預算額為78441萬元，實際投資額為87851萬元，其中基建撥款僅為16892萬元，其余部分均來源于銀行貸款，而其中最大的債權人是中國建設銀行。截至1999年6月20日，中國建設銀行向北京水泥廠提供長期貸款本金達5.25億元，累計欠付利息4.45億元，本息總額9.7億元，加之北京水泥廠欠國家開發(fā)銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行的貸款本息，幾筆貸款本息累計達102086.4萬元。
中國投資咨詢公司以1999年5月31日為基準日對北京水泥廠的資產(chǎn)及負債進行評估，北京水泥廠資產(chǎn)總額為9.67億元，負債總額為11.35億元，所有者權益為-1.68億元，資產(chǎn)負債率高達117.4%?？梢哉f北京水泥廠在正式投產(chǎn)3年后，非但沒有盈利，而且已經(jīng)是資不抵債了。1999年4月底，中國信達介入北京水泥廠債轉(zhuǎn)股項目，在多次調(diào)研并征得北京水泥廠的母公司原北京建材集團同意后，擬定了債轉(zhuǎn)股方案。1999年9月2日，北京建材集團與中國信達在京簽署了北京水泥廠債轉(zhuǎn)股協(xié)議，該協(xié)議為全國首例債轉(zhuǎn)股協(xié)議，北京水泥廠也由此成為中國首家債轉(zhuǎn)股試點企業(yè)。債轉(zhuǎn)股方案及協(xié)議內(nèi)容主要如下：
1. 資產(chǎn)剝離：將北京水泥廠非主營性資產(chǎn)剝離至北京建材集團由其經(jīng)營管理，從而突出北京水泥廠自身主營業(yè)務；
2. 人員分流：僅保留水泥生產(chǎn)車間、礦山開采車間和輔助生產(chǎn)車間及必要的廠部管理人員和后勤人員，其余人員隨被剝離資產(chǎn)走，同時精簡剩余人員，采取改制和減員分流等多種形式進行人員分流；
3. 原所有者注資：由北京建材集團將土地、礦山等評估值約為4.5億元的資產(chǎn)注入到北京水泥廠中；
4. 債務處理：將北京水泥廠欠中國建設銀行的長期貸款本息6.7億元轉(zhuǎn)為中國信達對北京水泥廠的股權，北京水泥廠保留3億元的長期債務；北京建材集團承擔北京水泥廠對國家開發(fā)銀行貸款本息4140萬元的債務后，將其對北京水泥廠享有的該筆債權轉(zhuǎn)為對北京水泥廠的股權。
5. 股權退出機制：北京建材集團在3年內(nèi)通過北京金隅股份公司的上市和配股融資收購中國信達所持北京水泥廠股權。
債轉(zhuǎn)股完成后，北京水泥廠在北京市工商局登記注冊，由中國信達、北京建材集團共同出資并正式設立新公司“北京水泥廠有限責任公司”，中國信達為其控股股東。北京水泥廠實施債轉(zhuǎn)股后，財務結(jié)構(gòu)漸趨合理，每年支付的貸款利息比債轉(zhuǎn)股前下降了80%以上，并逐年下降，資產(chǎn)負債率由原帳面的80.1%（實際117.4%）下降為29.9%，2000年實現(xiàn)利潤1542萬元，2001年實現(xiàn)利潤3514萬元。2010年12月31日，中國信達完成退出。2016年7月，北京水泥廠有限責任公司更名為北京金隅北水環(huán)?？萍加邢薰?。
北京水泥廠的債轉(zhuǎn)股模式，可以說是典型的《注冊資本規(guī)定》第七條第一款規(guī)定的債轉(zhuǎn)股模式，即中國建設銀行等債權人將其所持北京水泥廠的債權轉(zhuǎn)變?yōu)閷Ρ本┧鄰S的股權，將債權債務關系轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹嚓P系。通過債轉(zhuǎn)股，北京水泥廠的貸款利息大幅度下降，極大的減輕了北京水泥廠的非經(jīng)營性負擔，資產(chǎn)負債率降低、資本結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化?？梢哉f，實施債轉(zhuǎn)股對北京水泥廠扭虧為盈起到了舉足輕重的作用。
