公募REITs的擴募指相關REITs產(chǎn)品首次發(fā)行之后再次募集資金并將其用于新購入資產(chǎn)的行為。擴募是基礎設施公募REITs市場擴容的主要渠道，也是進一步推動REITs常態(tài)化發(fā)行的重要舉措。隨著今年首批四單REITs擴募項目的落地，對于加快形成存量資產(chǎn)和新增投資的良性循環(huán)，進一步吸引更多資金進入REITs市場具有重大意義。

目前，主要有以下法規(guī)、規(guī)范性文件及業(yè)務規(guī)則提到REITs擴募事宜，為擴募實操提供指引（以時間為序）：

在了解REITs擴募的相關法規(guī)之后，我們再來看看現(xiàn)有法律框架下REITs擴募的發(fā)展現(xiàn)狀。

1. 我國首批REITs擴募項目已于2023年6月16日在滬深交易所成功上市，具體為以下四個擴募項目：

在首批四單基礎設施REITs擴募項目中，有兩單是倉儲物流類，兩單為產(chǎn)業(yè)園區(qū)類。目前擴募的基礎資產(chǎn)均來自原始權益人或其關聯(lián)方。

2.回顧本輪首批公募REITs的擴募歷程，主要事件如下：

根據(jù)首批四單擴募項目的擴募歷程及相關披露文件，結合REITs擴募事宜的相關法規(guī)，歸納出以下關于REITs擴募的條件及程序：

（一）擴募條件

（1）基金運營業(yè)績良好；（2）基金管理人最近二年內沒有因違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰；（3）基金份額持有人大會決議通過；（4）法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。

（二）擴募程序

（1）基金管理人與交易對方就擬購入項目進行初步磋商和談判，做好保密工作；

（2）基金管理人對基礎設施項目開展盡職調查，且聘請律師事務所、評估機構、會計師事務所等專業(yè)機構就新購入項目出具意見；

（3）基金管理人履行內部決策程序，并向監(jiān)管機構申請基金產(chǎn)品變更注冊；

（4）召開基金份額持有人大會（如需），做出表決并公告；

（5）實施交易方案，購入新項目；

（6）向交易所申請擴募份額上市。

擴募發(fā)售方式分為定向擴募和不定向擴募。

定向擴募即向特定對象發(fā)售。本輪四單首批公募REITs擴募項目均采用定向擴募的方式。在我國，定向擴募的發(fā)售對象不超過35名，擴募價格不低于定價基準日前20個交易日交易均價的90%，以競價方式確定發(fā)售價格和發(fā)售對象，遵循價格優(yōu)先、認購金額優(yōu)先、認購時間優(yōu)先原則進行配售。

鎖定期：擴募項目的原始權益人或其同一控制下的關聯(lián)方需參與戰(zhàn)略配售不低于發(fā)售數(shù)量的20%，且20%部分鎖定期自上市之日起不少于60個月，超過20%部分不少于36個月（與首發(fā)要求一致）。持有份額超過20%的第一大持有人或擴募引入的戰(zhàn)略配售者鎖定期為18個月。其他擴募投資者鎖定期為6個月。

不定向擴募包括向原持有人配售和公開擴募。擬配售基金份額不得超過本次配售前基金份額總額的50%。

（1）向原持有人配售

向原持有人配售，配售比例應當相同?；鸸芾砣藨斣谔峤蛔兏陨暾埖恼心颊f明書中披露持有份額不低于20%的第一大基礎設施REITs持有人、新購入基礎設施項目的原始權益人或其同一控制下的關聯(lián)方認購基金份額數(shù)量的承諾文件。

（2）公開擴募

公開擴募中，可全部或部分向權益登記日登記在冊的原基礎設施REITs持有人優(yōu)先配售，其他投資者可認購優(yōu)先配售后的余額。

未來REITs規(guī)模的擴大關鍵在于擴募，擴募可以讓REITs管理人更好地布局底層資產(chǎn)，提高收益率。擴募也將進一步推動REITs常態(tài)化發(fā)行，更好發(fā)揮其盤活存量資產(chǎn)、拓寬基礎設施建設長期資金來源的重要作用。建立日臻完善的擴募機制，對于REITS市場持續(xù)納入優(yōu)質存量資產(chǎn)、切實保障市場流動具有積極促進作用，未來REITs市場的發(fā)展可期。

擴募是REITs市場實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展的重要制度基礎，有利于REITs項目更好地發(fā)展，高效盤活存量資產(chǎn)。本文梳理了我國基礎設施公募REITs擴募的相關法規(guī)及公募REITs擴募現(xiàn)狀，歸納出REITs擴募的條件及程序，介紹了兩類擴募方式，并展望未來基礎設施公募REITs的擴募，供各位讀者參考。

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祁生萍律師東華大學法學學士，樹人律師事務所金融證券部助理律師。入職以來，為青海省國有資產(chǎn)投資管理股份有限公司、青海西寧農村商業(yè)銀行股份有限公司、青海碳谷信息科技有限公司提供法律服務。多次參與公司股權收購及投融資法律盡職調查項目，致力于為客戶提供優(yōu)質的法律服務。