基礎(chǔ)設(shè)施REITs系列之產(chǎn)業(yè)園區(qū)REITs篇
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2020年4月，中國證券監(jiān)督管理委員會、國家發(fā)展改革委發(fā)布了《關(guān)于推進基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關(guān)工作的通知》，明確將優(yōu)先支持國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群、高科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)、特色產(chǎn)業(yè)園區(qū)等開展基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金試點，樹人律師也將通過本文帶領(lǐng)各讀者全面了解產(chǎn)業(yè)園區(qū)REITs。
截至2023年2月，我國共有25只基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs獲批注冊。其中以產(chǎn)業(yè)園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施為基礎(chǔ)資產(chǎn)的項目共8只，具體包括國泰君安東久新經(jīng)濟REIT、國泰君安臨港創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園REIT、華夏合肥高新REIT、建信中關(guān)村REIT、東吳蘇園產(chǎn)園REIT、博時蛇口產(chǎn)園REIT、華安張江光大REIT、華夏和達高科REIT。
從發(fā)行規(guī)模來看，各產(chǎn)品受底層資產(chǎn)估值因素如園區(qū)定位、產(chǎn)業(yè)方向、租戶客群、出租率、租金水平等關(guān)鍵指標影響，發(fā)行規(guī)模水平不一。其中東吳蘇州工業(yè)園區(qū)產(chǎn)業(yè)園REIT規(guī)模最大，約為34.92億元；國泰君安臨港創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園REIT規(guī)模最小，約為8.24億元。總體來看，產(chǎn)業(yè)園REITs規(guī)模適中，平均規(guī)模低于交通基礎(chǔ)設(shè)施REITs，高于保障性租賃住房REITs。
從底層資產(chǎn)來看，產(chǎn)業(yè)園REITs資產(chǎn)主要以科技類產(chǎn)業(yè)園項目或孵化器為主，用地性質(zhì)主要系工業(yè)用地。已上市的產(chǎn)品其底層資產(chǎn)區(qū)位優(yōu)越，多數(shù)項目資產(chǎn)位于國家級產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)，且所在城市經(jīng)濟發(fā)展水平較高，故其租金水平穩(wěn)定，出租率高，租戶客群具有產(chǎn)業(yè)集聚效應(yīng)，項目現(xiàn)金流表現(xiàn)優(yōu)越，整體資質(zhì)較優(yōu)。
二、博時蛇口產(chǎn)業(yè)園區(qū)REITs項目基本情況
目前，產(chǎn)業(yè)園區(qū)類REITs已經(jīng)開始快速發(fā)展，除了已經(jīng)上市的8只REITs之外，當前還有將近二十只產(chǎn)業(yè)園區(qū)REITs蓄勢待發(fā)，等待上市。在8只產(chǎn)業(yè)園區(qū)REITs中，博時蛇口產(chǎn)業(yè)園區(qū)為園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施為公募REITs 第一單。
（一）地理位置
基礎(chǔ)設(shè)施項目所處的蛇口片區(qū)位于深圳南頭半島東南部，東臨深圳灣片區(qū)。2011 年，深圳市委、市政府相繼頒布《前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)條例》《前海灣保稅港區(qū)管理暫行辦法》等相關(guān)條例，將前海定位為“特區(qū)中的特區(qū)”。2018年11月，深圳市人民政府正式批復(fù)《中國（廣東）自由貿(mào)易試驗區(qū)深圳前海蛇口片區(qū)及大小南山周邊地區(qū)綜合規(guī)劃》，深圳前海蛇口自貿(mào)片區(qū)于2015年4月27日掛牌成立，是中國（廣東）自由貿(mào)易試驗區(qū)的一部分。
（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)情況
博時蛇口產(chǎn)業(yè)園區(qū)REIT的底層資產(chǎn)是萬融大廈和萬海大廈。萬融大廈位于招商街道蛇口網(wǎng)谷，土地使用權(quán)面積為1.72萬平方米，建筑面積為4.17萬平方米。萬海大廈位于南海大道蛇口網(wǎng)谷，土地使用權(quán)面積為1.82萬平方米，建筑面積為5.36萬平方米。
（三）交易結(jié)構(gòu)
在SPV公司吸收合并前，博時蛇口產(chǎn)業(yè)園區(qū)REIT的整體交易結(jié)構(gòu)如下：
基金成立后，在符合法律法規(guī)和相關(guān)政府部門的操作要求的前提下，項目公司將吸收合并其股東（即相應(yīng)SPV），SPV將注銷，資產(chǎn)支持證券管理人（代表專項計劃）將直接持有項目公司的全部股權(quán)。吸收合并安排受限于法律法規(guī)的規(guī)定和相關(guān)政府部門的操作要求，預(yù)計不晚于基金上市后六個月完成。如不能完成吸收合并，現(xiàn)金流保持原有流轉(zhuǎn)層級，但對基金不產(chǎn)生實質(zhì)影響。SPV公司吸收合并后交易結(jié)構(gòu)如下：
（四）運營情況
1.營業(yè)收入情況
根據(jù)博時基金管理有限公司于2023年1月20日披露的2022年第四季度報告，剔除免租因素影響后，基礎(chǔ)設(shè)施項目公司第四季度營業(yè)收入為3,195.75萬元。具體如下：
2.出租情況
受國內(nèi)宏觀經(jīng)濟低迷及疫情反復(fù)的持續(xù)影響，基礎(chǔ)設(shè)施項目公司承受了較大的運營壓力，但整體運營情況仍維持較為穩(wěn)定的態(tài)勢，展現(xiàn)了良好的經(jīng)營韌性。平均可出租面積94,064.13平方米，平均實際出租面積78,253.06平方米，平均出租率83%，平均月租金126.87元/平方米；截至2022年12月31日，基礎(chǔ)設(shè)施項目公司租戶199家，期末時點出租面積79,621.03平方米，期末時點出租率85%，較上季度提升2個百分點。
三、基礎(chǔ)設(shè)施項目及項目公司合法合規(guī)性的法律核查要點
（一）基礎(chǔ)設(shè)施項目的合法合規(guī)性的法律核查要點
1.基礎(chǔ)設(shè)施項目的權(quán)屬、權(quán)屬登記核查
在產(chǎn)業(yè)園區(qū)公募REITs項目開展過程中，根據(jù)《基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金試點項目申報要求》第二條的規(guī)定，基礎(chǔ)設(shè)施項目權(quán)屬要清晰、資產(chǎn)范圍明確，發(fā)起人依法合規(guī)直接或間接擁有項目所有權(quán)、特效經(jīng)營權(quán)或經(jīng)營收益權(quán)，項目公司依法持有擬發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs的底層資產(chǎn)。因此，就需要根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施項目對應(yīng)的《不動產(chǎn)權(quán)證書》及由不動產(chǎn)登記中心出具的不動產(chǎn)信息查詢結(jié)果，核查資產(chǎn)專項計劃下的項目公司是否為基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的房屋所有權(quán)人及相應(yīng)的土地使用權(quán)人。其次，核查基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)原產(chǎn)權(quán)人就基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)所在地塊有效簽署了土地使用權(quán)出讓合同，是否繳清出讓合同書項下的地價款。
2.基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資與建設(shè)手續(xù)核查
根據(jù)《基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金試點項目申報要求》第五條第七款的規(guī)定，在項目開展過程中，需要取得項目審批、核準、備案手續(xù)；規(guī)劃、用地、環(huán)評、施工許可手續(xù)；竣工驗收報告（或建設(shè)、勘察、設(shè)計、施工、監(jiān)理“五方驗收單”，或政府批復(fù)的項目轉(zhuǎn)入商運文件）。因此，在項目開展過程中，需要重點核查固定資產(chǎn)是否取得相關(guān)的管理審批手續(xù)，例如竣工驗收備案表、建設(shè)工程施工許可證等。
交易所在《審核關(guān)注事項》中對基礎(chǔ)設(shè)施項目提出了不存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制（基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后能夠解除相關(guān)限制的除外）的要求。就基礎(chǔ)設(shè)施項目的抵押權(quán)利限制，在法律核查過程中，需關(guān)注基礎(chǔ)設(shè)施項目所載土地相關(guān)證照是否設(shè)置任何限制性條款，同時，應(yīng)在基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)所在地的土地主管部門查詢相應(yīng)的土地登記檔案，并調(diào)取資產(chǎn)范圍內(nèi)的房屋建筑物對應(yīng)的不動產(chǎn)登記信息，以核查基礎(chǔ)設(shè)施項目是否存在抵押、查封和凍結(jié)等他項權(quán)利和權(quán)利限制情況。
（二）項目公司的合法合規(guī)性的法律核查要點
針對項目公司的合法合規(guī)性，中國證監(jiān)會《盡職調(diào)查指引》、交易所《審核關(guān)注事項》中主要對項目公司的合法合規(guī)性及核查標準提出了明確要求，重點關(guān)注項目公司的設(shè)立、存續(xù)、股東出資、重大重組、內(nèi)部制度等，以核查項目公司是否具備成為基礎(chǔ)設(shè)施基金的項目公司的主體資格和條件。
1.項目公司設(shè)立
就項目公司設(shè)立的合法合規(guī)性核查，需對項目公司的設(shè)立程序進行關(guān)注，重點核查其工商注冊登記的合法性、真實性，是否依法設(shè)立并合法存續(xù)。
2.項目公司股東出資及增資
就項目公司股東出資及增資情況而言，需關(guān)注項目公司股東人數(shù)、住所、出資比例等是否符合法律、法規(guī)及其他規(guī)定，以及股東合法擁有出資資產(chǎn)的權(quán)屬、項目公司重大股權(quán)變動的合法合規(guī)性等情況。
3.項目公司重大重組
就項目公司重大重組而言，需關(guān)注項目公司設(shè)立后發(fā)生過對投資者作出投資決策具有重大影響的重組事項情況，核查的要點包括審核相關(guān)有權(quán)機構(gòu)決策或?qū)徟募?、審計報告、評估報告、債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件、重組相關(guān)的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶等資料，調(diào)查項目公司的重組動機、內(nèi)容、程序和完成情況。
四、結(jié)語
產(chǎn)業(yè)園區(qū)是產(chǎn)業(yè)集群的重要載體和組成部分，自1979年我國第一家產(chǎn)業(yè)園區(qū)——深圳蛇口工業(yè)區(qū)創(chuàng)立以來，國內(nèi)產(chǎn)業(yè)園區(qū)已有40余年發(fā)展歷史，目前國內(nèi)產(chǎn)業(yè)園區(qū)已進入存量發(fā)展時期。如何盤活園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)，保持園區(qū)競爭力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，是各方關(guān)注的一項重要議題，樹人律師也將持續(xù)關(guān)注。
作者介紹
宋明娟律師是青海樹人律師事務(wù)所金融證券部律師，入職以來，負責參與、承辦多家單位企業(yè)改制、股權(quán)激勵、并購重組、不良資產(chǎn)等專項業(yè)務(wù)。其中包括青海省多家全民所有制企業(yè)改制項目、青海省第一家化工類企業(yè)股權(quán)激勵項目、青海省首例醫(yī)美類企業(yè)股權(quán)激勵項目、青海省多家銀行金融機構(gòu)數(shù)十項不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)、青海省某上市公司股權(quán)收購項目、青海省某政府投資平臺主要推進的債務(wù)重組業(yè)務(wù)，在專項業(yè)務(wù)領(lǐng)域具有豐富的經(jīng)驗。
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