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近日，北京市第三中級人民法院（以下簡稱“三中院”）發(fā)布了《公司類糾紛審判白皮書（2013-2020）》，文件中通過對三中院建院以來公司類糾紛案件的全面梳理，探究了公司治理體系和治理能力現(xiàn)代化建設(shè)中面臨的法律風(fēng)險。其中，針對公司決議糾紛，三中院在對大數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析中得出如下結(jié)論：

1.案件數(shù)量：自2013年起逐年增長，2020年開始呈現(xiàn)回落態(tài)勢。

2.決議類型：股東會決議成為訴爭決議中的主要內(nèi)容。

3.訴請事項：包括確認(rèn)不成立、要求撤銷、要求確認(rèn)無效、要求確認(rèn)有效、同時主張具有無效和可撤銷情形、同時主張既不成立也無效。

4.訴請理由：程序類問題為主要理由。

5.裁判結(jié)果：認(rèn)定決議存在瑕疵的占比50.3%，認(rèn)定決議無瑕疵的占比26.5%，駁回起訴占比4.6%，撤訴、發(fā)回等其他結(jié)果占比18.5%。

從三中院的上述分析中可以看出，公司決議類案件的數(shù)量呈上升趨勢，最容易出現(xiàn)糾紛的就是股東會決議，公司最容易忽略的是程序類瑕疵，而由此導(dǎo)致公司決議的實際瑕疵率高達(dá)一半。在一定程度上反映出公司決議的規(guī)范程度有待提高，公司內(nèi)部治理環(huán)境有待改善。

公司決議作為公司經(jīng)營管理與法人治理的決策性依據(jù)，是公司意思自治的根本體現(xiàn)，公司決議的內(nèi)容不僅與股東的利益息息相關(guān)，同時也涉及到各方參與者、經(jīng)營者與決策者的切身利益。

因此，規(guī)范公司決議、設(shè)立救濟(jì)制度是公司所有者與經(jīng)營者監(jiān)督公司運營、實現(xiàn)權(quán)利制衡、保護(hù)自身權(quán)益的重要法律措施。

從目前的審判導(dǎo)向來看，裁判機(jī)構(gòu)除了在原則上嚴(yán)格按照法律規(guī)定對公司決議的效力進(jìn)行程序性與實質(zhì)性的審查外，尊重公司的意思自治、穩(wěn)定公司內(nèi)部與外部的法律關(guān)系，注重審查公司章程、先前決議內(nèi)容或約定、是否有特殊規(guī)定，避免公司股東惡意利用制度設(shè)計侵害第三人權(quán)益，也成為裁判機(jī)構(gòu)審理時進(jìn)行綜合判斷的關(guān)鍵要素。

筆者在為各類企業(yè)提供綜合法律服務(wù)的過程中，發(fā)現(xiàn)大多數(shù)企業(yè)對于公司決議的規(guī)范意識還是較為薄弱，由此導(dǎo)致公司決議存在瑕疵的因素五花八門、決議的瑕疵率較高。

從決議的程序上來看，不按照法律規(guī)定與公司章程規(guī)定進(jìn)行會議的通知、召開與表決是導(dǎo)致決議瑕疵的主要原因。例如，進(jìn)行會議通知時遺漏通知應(yīng)當(dāng)參會的人員、參會地點、決議事項等關(guān)鍵內(nèi)容，甚至是基于自身對公司的控制權(quán)而選擇不予通知，或者未妥善留存會議通知的相關(guān)證據(jù)，從而被認(rèn)定會議決議存在程序性瑕疵；再者，為圖方便、省事或其他因素考慮，形成決議后未經(jīng)本人簽字確認(rèn)，而是由他人代簽或者他人偽造簽字、代理人越權(quán)簽字，卻無法提供授權(quán)手續(xù)，從而被認(rèn)定會議決議存在程序性瑕疵等；此外，未實際召開會議也是導(dǎo)致決議瑕疵的最普遍的因素。

從決議的實質(zhì)上來看，主要系決議內(nèi)容違反了法律或公司章程的規(guī)定，如超越機(jī)構(gòu)職權(quán)形成決議、決議內(nèi)容違背股東之間的約定、違反公平原則或者存在損害公司利益的行為等。

1.針對具有控制權(quán)的大股東而言，切不可認(rèn)為因自身意思表示對公司決策起決定性作用，從而在程序上忽略小股東應(yīng)當(dāng)享有的會議通知權(quán)利、參會權(quán)利和表決權(quán)利，采取不通知、單方制作決議并偽造簽字等極端方式形成決議或者利用決議排除限制小股東權(quán)利、欺壓少數(shù)股東。

2.針對小股東而言，日常應(yīng)注重股東權(quán)利的行使與維護(hù)，如不拒絕參會、依法行使表決權(quán)、針對表決事項明確表態(tài)并留存書面證據(jù)等。若確實發(fā)現(xiàn)決議存在瑕疵且有損自身利益時，應(yīng)積極、合理的利用公司決議的救濟(jì)制度，制衡多數(shù)股東濫用權(quán)利、損害小股東利益的情形。

3.在確實無法獲取本人簽字的情況下可以選擇他人代簽的方式形成決議，但需注意配套相關(guān)授權(quán)手續(xù)并妥善留存相關(guān)文件與溝通內(nèi)容。

4.程序瑕疵是導(dǎo)致公司決議瑕疵的主要因素，因此公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律規(guī)定和公司章程規(guī)定履行會議通知、召集和表決程序，并妥善留存履行證據(jù)。

綜上所述，規(guī)范公司決議是企業(yè)優(yōu)化內(nèi)部治理環(huán)境中不可缺少的一環(huán)，合法、合規(guī)的公司決議不僅有利于優(yōu)化公司的實際運營，并且能夠在一定程度上減少大股東與小股東之間的沖突與矛盾，促進(jìn)公司的良好發(fā)展。鑒于現(xiàn)行法律對股東會、董事會的程序性事項和職權(quán)范圍均已作出明確且詳細(xì)的規(guī)定，同時公司章程中也會根據(jù)自身實際情況作出相應(yīng)規(guī)定，因此公司在作出決議時只要嚴(yán)格遵守程序性規(guī)定和實體性規(guī)定，基本上不會導(dǎo)致決議出現(xiàn)瑕疵的情形。